Registros mercantiles en los países de la UE

Historia del Registro Mercantil Nacional de Alemania

¿Cuándo se fundó? ¿Cuándo se digitalizó?

El Registro de Empresas de Alemania, en su forma actual, se creó en 1861 y está totalmente digitalizado desde el 1 de enero de 2007. El portal del Registro de Empresas de Alemania (http://www.handelsregister.de/) ofrece un acceso centralizado a los registros de empresas, de sociedades y de asociaciones locales, así como a las notificaciones registrales.

El 1 de enero de 2007, se creó el Registro Mercantil de Alemania (https://www.unternehmensregister.de/) como un portal digital de información único a través del cual, junto con las inscripciones en los registros antes mencionados, se puede acceder a información mercantil adicional, como registros contables e informes financieros, notificaciones sobre el Derecho de sociedades y notificaciones de los órganos jurisdiccionales concursales, e información sobre el mercado de capitales.

¿Cuál es la legislación vigente aplicable?

Las disposiciones relativas al Registro Mercantil y de Empresas figuran en los artículos 8 a 16 del Código de Comercio (Handelsgesetzbuch, HGB), en el Reglamento del Registro de Empresas(Handelsregisterverordnung) y en el Reglamento del Registro Mercantil (Unternehmensregisterverordnung), y se completan con los artículos 1 y siguientes, y 376 y siguientes de la (Ley de procedimiento en asuntos familiares y de jurisdicción voluntaria; en lo sucesivo) (Gesetz über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit). Además, un gran número de leyes concretas, en particular la HGB, la Ley de sociedades anónimas (Aktiengesetz) y la Ley relativa a las modificaciones estructurales de sociedades (Umwandlungsgesetz), regulan la información que puede y debe inscribirse en el Registro de Empresas.

¿Qué información se inscribe en el Registro Mercantil?

¿Quién puede acceder al Registro?

Cualquier persona puede consultar el Registro Mercantil y de Empresas sin tener que demostrar ningún interés particular.

¿Qué información se inscribe en el Registro?

¿Qué categorías de datos se almacenan (las empresas que están inscritas en el registro público, información sobre insolvencia, estados financieros)?

En función de su forma jurídica, las empresas se inscriben en diferentes registros. El Registro de Empresas incluye, en particular, comerciantes individuales, sociedades comerciales [sociedades colectivas (Offene Handelsgof schaften), sociedades comanditarias (Kommanditgof schaften)] y sociedades de capital [sociedades de responsabilidad limitada (Ggränkter Haftung, GmbH), sociedades anónimas (Aktiengto schaften, AG), sociedades comanditarias por acciones (Kommanditgon schaften auf Aktien) y sociedades europeas (Europäische Gesellschaften)]. Las cooperativas (Genossenschaften) y las cooperativas europeas (Europäische Genossenschaften) se inscriben en el Registro de Cooperativas (Genossenschaftsregister) y las sociedades civiles profesionales (Partnerschaftsgesellschaften) en el Registro de Sociedades (Partnerschaftsregister). Las disposiciones relativas al Registro de Empresas se aplican por analogía a estos registros.

Los hechos y las relaciones jurídicas importantes de las empresas se inscriben en los registros. Se trata, en particular, de la existencia de una empresa, es decir, su creación y cese (por ejemplo, mediante disolución, liquidación o liquidación y cancelación), de su representación, es decir, de las personas facultadas para representarla, como los directores gerentes (GmbH), los miembros del consejo de administración (AG) y los procuradores, en particular su nombramiento y cese, el alcance del poder de representación (por ejemplo, la representación por sí sola o conjuntamente con otro representante autorizado), el pasivo de la empresa (en particular, el importe y los cambios en el importe del pasivo, a menos que la responsabilidad sea ilimitada) y los cambios de los socios de la GmbH. La información que debe inscribirse varía en función de la forma jurídica de la empresa.

Sin embargo, los documentos contables, como las cuentas anuales y otras comunicaciones de empresas, no se inscriben en el Registro de Empresas, sino que se publican en el Diario Oficial de la República Federal de Alemania (Bundesgesetzblatt). Estos documentos, así como la información sobre el mercado de capitales y otra información, en particular las notificaciones de insolvencia, también pueden consultarse en el Registro Mercantil. A partir del 1 de agosto de 2022, los documentos contables ya no se publicarán en el Diario Oficial de la República Federal de Alemania, sino en el Registro Mercantil.

¿Qué documentos se archivan o almacenan (expedientes, libro de documentos, estatutos, actas de las juntas generales, etc.)?

En el Registro de Empresas se registran los documentos en los que se basan las inscripciones, tales como las solicitudes de inscripción, los contratos de constitución y de modificaciones estructurales de las sociedades y las escrituras de constitución de las sociedades de capital, las actas de las juntas generales de los AG y las listas de accionistas de las sociedades de responsabilidad limitada.

¿Cómo realizar una búsqueda (y los criterios de búsqueda disponibles) en el Registro?

Pueden realizarse búsquedas en el sitio web del portal del Registro de Empresas en el epígrafe «Búsqueda básica» utilizando la denominación de la sociedad o palabras clave, así como el lugar de constitución o el domicilio social de la empresa. La búsqueda puede perfeccionarse utilizando información como el tipo de registro, el número de registro y el órgano jurisdiccional de registro. En el campo «Búsqueda avanzada» también se puede buscar por dirección.

También puede realizarse una búsqueda rápida utilizando la denominación de la sociedad en el sitio web del Registro Mercantil, con la opción de restringir la búsqueda solo a información o publicaciones registrales. Además, puede realizarse una búsqueda avanzada de criterios comparables a través del portal del Registro de Empresas.

Los registros de empresas, de sociedades y de asociaciones también pueden consultarse personalmente en la oficina del órgano jurisdiccional de registro correspondiente.

¿Cómo puedo obtener un extracto del registro, una copia certificada o una transcripción de documentos?

Se puede acceder a un extracto del registro en formato electrónico en el portal del registro previo pago de una tasa de 4,50 EUR. Los documentos almacenados en el Registro de Empresas, como las escrituras de constitución, los contratos mercantiles, entre otros, también pueden consultarse por vía electrónica en el portal del Registro. Se abona una tasa de 1,50 EUR por cada documento al que se acceda. No obstante, estas tasas dejan de aplicarse el 1 de agosto de 2022.

También se puede solicitar una copia simple o certificada de un extracto del registro, previo pago de una tasa, al órgano jurisdiccional de registro competente, que puede enviarlo al solicitante en papel o en formato electrónico, provisto de una firma electrónica cualificada, si se requiere una copia certificada.

Los extractos de los registros y documentos almacenados en el Registro de Empresas también están disponibles en el sitio web del Registro Mercantil, con las mismas tasas que por el acceso directo desde el portal del Registro. El acceso a los documentos contables en el Registro Mercantil es gratuito, mientras que se paga una tasa de 1,00 EUR por balance por acceder a los balances de las microempresas.

Procedimiento de registro

¿Cómo puedo iniciar el procedimiento de registro (cómo presentar solicitudes al Registro, certificación de documentos, tipo de documentos que deben adjuntarse)?

Las solicitudes de inscripción deben presentarse por vía electrónica en un formulario certificado oficial. Un notario certifica las solicitudes como un certificado electrónico simple. A partir del 1 de agosto de 2022, los notarios también pueden certificar firmas electrónicas cualificadas por vía electrónica mediante videoconferencia en el caso de las inscripciones en el Registro de Empresas de sociedades de responsabilidad limitada y comerciantes individuales.

Los documentos también se presentan en formato electrónico, como documentos escaneados. Los documentos autenticados o certificados por un notario deben ir acompañados de un certificado electrónico simple expedido por un notario.

¿Cómo se tramitan las solicitudes?

El notario que certifica la solicitud de inscripción comprueba que se puede inscribir en el registro antes de su presentación. Tras la presentación de la solicitud, el órgano jurisdiccional de registro comprueba también, sobre la base del principio de la presencia de dos personas, si el hecho presentado puede inscribirse en el registro y si se cumplen los requisitos formales para la inscripción, en particular, la presentación de una solicitud en este sentido, la admisibilidad del solicitante, la presentación de los documentos necesarios para la presentación de la solicitud y la competencia del órgano jurisdiccional que conoce del asunto. Sin embargo, en general no se comprueba la exactitud fáctica de los hechos presentados, por ejemplo, si se ha producido efectivamente la entrada o la salida de un accionista.

Efectos jurídicos de la inscripción en el Registro

Efecto de las inscripciones en terceros de conformidad con el artículo 17 de la Directiva (UE) 2017/1132

Las sociedades solo pueden recurrir, frente a terceros, los hechos inscritos y publicados en el Registro de Empresas (artículo 15, apartado 2, del Código de Comercio).

Si un hecho que debería haberse inscrito en el Registro de Empresas no ha sido inscrito ni publicado, los terceros están protegidos con la expectativa de que el hecho en cuestión no existe (artículo 15, apartado 1, del Código de Comercio).

Discrepancias entre lo inscrito y lo publicado

Si la inscripción en el Registro de Empresas difiere del contenido de su forma publicada, este último tiene prevalencia. Los terceros pueden invocar la inexactitud de la publicación a menos que tuvieran conocimiento de ella (artículo 15, apartado 3, del Código de Comercio). Sin embargo, esto solo se aplica si la empresa en cuestión también ha iniciado el registro, es decir, ha solicitado la inscripción en el registro.

En la transposición de la Directiva sobre digitalización, a partir del 1 de agosto de 2022, las inscripciones del registro se publicarán en el portal del Registro de Empresas tan pronto como sean accesibles. A partir de esa fecha, no tendrá lugar ninguna otra publicación (por separado). En tal caso, ya no será posible que haya discrepancias entre una inscripción en el registro y su forma publicada. Por lo tanto, a partir de ese momento, el único elemento decisivo para la disposición de buena fe del artículo 15, apartado 3, del Código de Comercio será si la inscripción en el registro es inexacta.

¿Quién es responsable de la exactitud de la información consignada en el Registro?

Dado que, por regla general, los órganos jurisdiccionales de registro no verifican la exactitud fáctica de las inscripciones, las empresas sujetas a registro son responsables de la exactitud de los hechos registrados.

Procedimientos en materia de protección de datos

Procedimientos relativos a los derechos del interesado en relación con la publicación y la conservación de sus datos personales

El acceso a través del portal del Registro Mercantil está conectado con los datos del órgano jurisdiccional de registro, la página del registro y la persona u organismo que accede a ella. Los datos registrados solo pueden utilizarse con el fin de garantizar un tratamiento adecuado de los datos y la liquidación de los costes, y deben protegerse contra cualquier uso indebido por los medios adecuados. Los datos registrados se destruyen a más tardar cinco años después del pago de los costes.

El acceso a través del Registro Mercantil puede documentarse únicamente a efectos de liquidación y con el fin de evitar un acceso indebido. Los datos registrados deben suprimirse en un plazo máximo de seis meses, a menos que deban conservarse durante más tiempo a efectos contables.

Las disposiciones sobre protección de datos, en particular el Reglamento General de Protección de Datos, también se aplican a la publicación y el almacenamiento de datos personales.

Información de contacto

Portal del Registro de Empresas alemán

Tribunal de lo Civil y Penal de Hagen (Amtsgericht Hagen)
Punto de servicio del portal del Registro
Heinitzstr. 42, 58097 Hagen (Alemania)

Teléfono: +49 2331985112
Fax: +49 21187565114100

Correo electrónico: service@handelsregister.de.

Registro Mercantil

Bundesanzeiger Verlag GmbH
Amsterdamer Straße 192, 50735 Colonia (Alemania)

Teléfono: +49 221976680

Correo electrónico: service@bundesanzeiger.de.

Enlaces útiles

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