Tagállami szintű cégnyilvántartások

A nemzeti nyilvántartás története

Mikor alapították? Mikor digitalizálták?

A kereskedelmi nyilvántartást jelenlegi formájában 1861-ben hozták létre, és 2007. január 1. óta teljes mértékben digitalizáltan működik. A nyilvántartási portál a http://www.handelsregister.de/ címen központi hozzáférést biztosít a cégek, a szövetkezetek, a társulások és az egyesületek helyi szinten vezetett nyilvántartásaihoz, valamint a nyilvántartások közleményeihez.

A cégnyilvántartás (https://www.unternehmensregister.de) formájában 2007. január 1-jén olyan egységes digitális információs portál jött létre, amelyen keresztül a fent említett nyilvántartások bejegyzései mellett további vállalati információk, például számviteli nyilvántartások, pénzügyi jelentések, társasági jogi hirdetmények, a fizetésképtelenségi ügyekben eljáró bíróságok hirdetményei, valamint tőkepiaci információk is elérhetők.

Melyek a jelenleg alkalmazandó jogszabályok?

A kereskedelmi és a cégnyilvántartásra vonatkozó rendelkezések a kereskedelmi törvénykönyv (Handelsgesetzbuch, HGB) 8–16. szakaszaiban, valamint a kereskedelmi nyilvántartásról (Handelsregisterverordnung, HRV) és a cégnyilvántartásról szóló rendeletben (Unternehmensregisterverordnung, URV) találhatók, amelyeket a családjogi ügyekben követendő eljárásról és a nemperes eljárásokról szóló törvény (Gesetz über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit, FamFG) 1. és köv., valamint a 376. és köv. szakaszai egészítenek ki. Ezenkívül számos külön jogszabály – többek között a HGB, a részvénytársaságokról szóló törvény (Aktiengesetz, AktG) és az átalakulásról szóló törvény (Umwandlungsgesetz, UmwG) – rendelkezik arról, hogy mely információkat lehet, illetve melyeket kötelező bejegyezni a kereskedelmi nyilvántartásba.

Milyen információk kerülnek bejegyzésre a cégnyilvántartásba?

Ki jogosult hozzáférni a nyilvántartáshoz?

A kereskedelmi és a cégnyilvántartásba bárki betekinthet, és ehhez semmilyen különösebb érdek fennállását nem kell bizonyítani.

Milyen információk kerülnek bejegyzésre a nyilvántartásba?

Az adatok mely kategóriáit tárolják (milyen társaságok szerepelnek a nyilvánosan elérhető nyilvántartásban, fizetésképtelenséggel kapcsolatos információk, pénzügyi kimutatások)?

A jogi formájuktól függően a társaságok különböző nyilvántartásokban szerepelnek. A kereskedelmi nyilvántartásban többek között az egyéni vállalkozók, a személyegyesítő kereskedelmi társaságok (közkereseti társaságok (Offene Handelsgesellschaften, OHG), betéti társaságok (Kommanditgesellschaften, KG)) és a tőkeegyesítő társaságok (korlátolt felelősségű társaságok (Gesellschaften mit beschränkter Haftung, GmbH), részvénytársaságok (Aktiengesellschaften, AG), betéti részvénytársaságok (Kommanditgesellschaften auf Aktien, KGaA) és európai részvénytársaságok (Europäische Gesellschaften, SE)) szerepelnek. A szövetkezeteket (Genossenschaften, eG) és az európai szövetkezeteket (Europäische Genossenschaften, SCE) a szövetkezeti nyilvántartásban (Genossenschaftsregister), a bejegyzett társulásokat (Partnerschaftsgesellschaften, PartG) pedig a társulások nyilvántartásában(Partnerschaftsregister) tartják nyilván. A kereskedelmi nyilvántartásra vonatkozó rendelkezések ezekre a nyilvántartásokra is megfelelően alkalmazandók.

A nyilvántartásokban a társaságokkal kapcsolatos fontos tényeket és jogviszonyokat a rögzítik. Ezek elsősorban a társaság fennállására – azaz létrehozására és (például végelszámolás, feloszlás vagy felszámolás és törlés útján történő) megszűnésére –, képviseletére – azaz a képviseletére jogosult személyekre, mint például az ügyvezetőkre (GmbH), az igazgatóság tagjaira (AG) és a cégjegyzésre jogosult személyekre, ideértve a kinevezésüket és a felmentésüket, valamint a képviseleti jogkörük terjedelmét is (például önálló vagy egy másik cégjegyzési joggal felruházott képviselővel együttes képviselet) –, a társaság felelősségére (különösen a felelősség összegére és annak módosítására, kivéve, ha a felelősség korlátlan), valamint a GmbH tagjaival kapcsolatos változásokra vonatkoznak. A kötelezően feltüntetendő adatok a társaság jogi formájától függően változnak.

A számviteli dokumentumokat, például az éves beszámolókat és egyéb vállalati közleményeket azonban nem a kereskedelmi nyilvántartásba jegyzik be, hanem a Szövetségi Közlönyben teszik közzé. Ezek a dokumentumok, valamint a tőkepiaci és egyéb információk, különösen a fizetésképtelenséggel kapcsolatos értesítések a cégnyilvántartásban is elérhetők. 2022. augusztus 1-jétől a számviteli dokumentumokat nem a Szövetségi Közlönyben, hanem a cégnyilvántartásban teszik közzé.

Milyen dokumentumokat iktatnak/tárolnak (iratok, céges beszámolók, létesítő okiratok, az ülésekről készült jegyzőkönyvek)?

A kereskedelmi nyilvántartás a bejegyzések alapjául szolgáló dokumentumokat rögzíti, például a bejegyzési kérelmeket, a társasági és átalakulási szerződéseket, valamint a tőkeegyesítő társaságok létesítő okiratait, a részvénytársaságok közgyűlési jegyzőkönyveit és a korlátolt felelősségű társaságok tagjegyzékeit.

Hogyan végezhetek keresést (és melyek a rendelkezésre álló keresési feltételek)?

A kereskedelmi nyilvántartás portáljának a honlapján az „Egyszerű keresés” menüpont alatt a cégnév, különböző kulcsszavak és a cég telephelye vagy székhelye alapján lehet keresést végezni. A keresés tovább pontosítható olyan információkkal, mint a nyilvántartás típusa, a nyilvántartási szám és a nyilvántartó bíróság. A „Részletes keresés” mezőben cím alapján is keresés végezhető.

A cégnyilvántartás weboldalán szintén gyors keresés végezhető a cégnév alapján, melynek során a keresés a nyilvántartásban szereplő adatokra vagy a közzétételekre korlátozható. Ezenkívül a kereskedelmi nyilvántartás portálján alkalmazott keresési szempontokhoz hasonló szempontok alapján részletes keresés is végezhető.

A kereskedelmi, a szövetkezeti és a társulási nyilvántartásba személyesen is be lehet tekinteni az illetékes nyilvántartó bíróság irodájában.

Hogyan szerezhető be a nyilvántartásból származó kivonat, hiteles másolat vagy az iratok kivonata?

A nyilvántartásból 4,50 EUR díj megfizetése ellenében elektronikus kivonat szerezhető be a nyilvántartási portálon. A kereskedelmi nyilvántartásban tárolt dokumentumok, mint például az alapszabályok, a társasági szerződések stb. elektronikusan is elérhetők a nyilvántartási portálon. Minden egyes dokumentumért 1,50 EUR-t kell fizetni. Ezek a díjak azonban 2022. augusztus 1-től megszűnnek.

A nyilvántartás kivonatának egyszerű vagy hitelesített másolata díjfizetés ellenében az illetékes nyilvántartó bíróságtól is kérelmezhető, amely azt papíralapú vagy elektronikus formában – ha hitelesített másolatra van szükség, akkor minősített elektronikus aláírással ellátva – küldi el a kérelmezőnek.

A kereskedelmi nyilvántartáshoz tartozó nyilvántartások és az ott tárolt dokumentumok kivonatai a cégnyilvántartás weboldalán is elérhetők, a nyilvántartási portálhoz való közvetlen hozzáférésért fizetendő díjakkal megegyező díjakért. A cégnyilvántartásban szereplő számviteli dokumentumokhoz való hozzáférés ingyenes, a mikrovállalkozások mérlegeihez való hozzáférésért pedig mérlegenként 1,00 EUR díjat kell fizetni.

A nyilvántartásba vételi eljárás

Hogyan kérelmezhető a nyilvántartásba vétel (kérelmek benyújtása; dokumentumok hitelesítése; milyen dokumentumokat kell csatolni)?

A bejegyzés iránti kérelmeket elektronikusan, hitelesített formában kell benyújtani. A kérelmeket közjegyző hitelesíti egyszerű elektronikus tanúsítvány formájában. 2022. augusztus 1-jétől a közjegyzők a tőkeegyesítő társaságok és az egyéni vállalkozók kereskedelmi nyilvántartásba történő bejegyzései esetében a minősített elektronikus aláírásokat online, videókommunikáció segítségével is hitelesíthetik.

A dokumentumokat is elektronikus formában, beszkennelve kell benyújtani. A közjegyzői okiratba foglalt vagy közjegyző által hitelesített dokumentumokat a közjegyző által elkészített egyszerű elektronikus tanúsítvánnyal kell ellátni.

Hogyan történik a benyújtott kérelmek elbírálása?

A bejegyzés iránti kérelmet hitelesítő közjegyző a kérelem benyújtása előtt ellenőrzi, hogy az megfelel-e a bejegyzésre vonatkozó követelményeknek. A kérelem benyújtását követően a nyilvántartó bíróság a „négy szem” elve alapján szintén ellenőrzi, hogy a benyújtott tény bejegyezhető-e, és hogy teljesülnek-e a bejegyzés alaki feltételei; ennek körében különösen azt ellenőrzi, hogy a kérelem megfelelő-e, hogy a kérelmező jogosult-e annak benyújtására, hogy benyújtották-e a szükséges dokumentumokat, és hogy a kérelmet az illetékes bírósághoz nyújtották-e be. Azt azonban általában nem ellenőrzik, hogy a közölt tények megfelelnek-e a valóságnak, így például nem ellenőrzik, hogy egy adott társasági tag belépése vagy kilépése ténylegesen megtörtént-e.

A nyilvántartásba vétel joghatása

A nyilvántartásba vétel harmadik személyekre gyakorolt hatása az (EU) 2017/1132 irányelv 17. cikke szerint

A társaságok harmadik személyekkel szemben kizárólag a kereskedelmi nyilvántartásba bejegyzett és ott közzétett tényekre hivatkozhatnak (HGB 15. szakasz (2) bekezdés).

Ha a kereskedelmi nyilvántartásba bejegyzendő tény bejegyzése és közzététele elmaradt, védelmet élvez a harmadik személyek azon várakozása, hogy az adott tény fennáll (HGB 15. szakasz (1) bekezdés).

Eltérések a nyilvántartásban rögzített bejegyzés és annak közzétett változata között

Ha a kereskedelmi nyilvántartásban szereplő bejegyzés eltér a közzétett változat tartalmától, akkor az utóbbi az irányadó. A harmadik személyek jogosultak a közzététel helytelenségére hivatkozni, kivéve, ha arról tudomásuk volt (HGB 15. szakasz (3) bekezdés). Ez azonban csak akkor alkalmazható, ha a nyilvántartásba vételt az érintett vállalkozás kezdeményezte, vagyis kérelmezte.

A digitalizációról szóló irányelv átültetése alapján 2022. augusztus 1-jétől a nyilvántartás bejegyzései azonnal közzétételre kerülnek a kereskedelmi nyilvántartás portálján, amint hozzáférhetővé válnak. Ettől az időponttól kezdve semmilyen további (külön) közzétételre nem kerül sor. Ezt követően tehát nem fordulhatnak elő eltérések a nyilvántartásban rögzített bejegyzések és azok közzétett változatai között. Ettől kezdve tehát a HGB 15. szakasza (3) bekezdésének jóhiszeműségre vonatkozó rendelkezése szempontjából csak az lesz a döntő, hogy a nyilvántartásba való bejegyzés helytelen volt-e.

Ki felel a bejegyzések pontosságáért?

Mivel a nyilvántartó bíróságok főszabály szerint nem ellenőrzik a bejegyzések tartalmi helyességét, a nyilvántartásba vételre kötelezett vállalkozások felelnek a bejegyzett tények helytállóságáért.

Adatvédelmi eljárások

A személyes adatok közzétételével és tárolásával összefüggő, az érintettek jogaival kapcsolatos eljárások

A kereskedelmi nyilvántartás portálján keresztül megvalósuló hozzáféréseket naplózzák, melynek során rögzítik a nyilvántartó bíróságra, a nyilvántartás érintett oldalára és az ahhoz hozzáférő személyre vagy szervre vonatkozó adatokat. A naplózott adatok csak a megfelelő adatkezelés és a költségek elszámolásának biztosítása céljából használhatók fel, és azokat megfelelő óvintézkedésekkel kell megvédeni a helytelen felhasználással és az egyéb visszaélésekkel szemben. A naplózott adatokat legkésőbb a költségek kifizetését követő 5 év elteltével megsemmisítik.

A cégnyilvántartáson keresztül történő hozzáférés kizárólag az elszámolás céljából és a jogosulatlan hozzáférés megakadályozása érdekében dokumentálható. A naplózott adatokat legfeljebb 6 hónap elteltével törölni kell, kivéve, ha azokat számviteli okokból hosszabb ideig meg kell őrizni.

Az adatvédelmi rendelkezések – így többek között az általános adatvédelmi rendelet rendelkezései – a személyes adatok közzétételére és tárolására is alkalmazandók.

Kapcsolattartási adatok

A kereskedelmi nyilvántartás portálja

Hageni helyi bíróság

– A nyilvántartási portál ügyfélszolgálata –

Heinitzstr. 42, 58097 Hagen, Németország

Telefon: +49 2331985112
Fax: +49 21187565114100

E-mail: service@handelsregister.de

Cégnyilvántartás

Bundesanzeiger Verlag GmbH

Amsterdamer Straße 192, 50735 Köln, Németország

Telefon: +49 221976680

E-mail: service@bundesanzeiger.de

Hasznos linkek

Német cégnyilvántartási portál

Részletes keresés

Egyszerű keresés

Német központi cégnyilvántartás