- ¿Qué información puede encontrarse en el Registro Mercantil y el Registro de asociaciones y fundaciones sin ánimo de lucro de Estonia?
- Registro Electrónico Mercantil
- Registro Europeo de Empresas
- ¿Es gratuita la consulta del Registro Mercantil de Estonia?
- Cómo consultar el Registro Mercantil de Estonia
- Fiabilidad de los documentos que obran en poder del Registro Mercantil
- Historia del Registro Mercantil de Estonia
- Enlaces relacionadas
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¿Qué información puede encontrarse en el Registro Mercantil y el Registro de asociaciones y fundaciones sin ánimo de lucro de Estonia?
Las secretarías de los tribunales de primera instancia (maakohtud) se encargan de administrar el Registro Mercantil y el Registro de asociaciones y fundaciones sin ánimo de lucro. Los órganos jurisdiccionales han asumido la administración de ambos Registros con el fin de garantizar la independencia y la competencia jurídica de los registradores. Estos registros tienen una gran eficacia jurídica y su objetivo es garantizar la seguridad jurídica. Las anotaciones del Registro Mercantil son oponibles frente a terceros, salvo si el tercero sabía o debía saber que la anotación era incorrecta. Las anotaciones no despliegan efectos respecto de los negocios jurídicos celebrados en los quince días siguientes a la fecha de la anotación si el tercero interesado demuestra que no conocía, ni tenía por qué conocer el contenido de la anotación. Así pues, un tercero puede confiar de buena fe en la veracidad de las anotaciones del Registro cuando, por ejemplo, al celebrar un contrato, presume que la persona inscrita en el Registro como consejera tiene autorización para firmar por la sociedad en cuestión.
Algunos hechos o circunstancias solo adquieren validez jurídica si se inscriben en el Registro. Por ejemplo, la autorización para firmar de un consejero puede delimitarse en los estatutos o en el contrato celebrado con dicho consejero, pero solo las limitaciones inscritas en el Registro surten efecto respecto de terceros.
Ciertos hechos o circunstancias importantes solo despliegan sus efectos en el momento en que se produce la anotación registral. Por ejemplo, la ampliación del capital social de una empresa surte efecto en el momento en que se inscribe en el Registro Mercantil y no cuando se toma la decisión de ampliar el capital social ni en el momento en que se realizan las aportaciones. Este mismo régimen se aplica a la constitución, la modificación de los estatutos o la fusión, escisión y transformación.
Los Registros son electrónicos.
La oficina registral del Tribunal de Primera Instancia de Tartu es responsable de la sección del Registro Mercantil en que se inscriben los trabajadores autónomos, las sociedades (sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, sociedades colectivas, sociedades en comandita, asociaciones con ánimo de lucro, sociedades anónimas europeas, sociedades cooperativas europeas y agrupaciones europeas de cooperación territorial) y las filiales de sociedades europeas establecidas en Estonia.
En el Registro de asociaciones y fundaciones sin ánimo de lucro se inscribe la información sobre las asociaciones y fundaciones sin ánimo de lucro (se considera que las primeras incluyen las asociaciones de vecinos y otras asociaciones sin ánimo de lucro, así como los partidos políticos, sindicatos, iglesias, congregaciones religiosas, asociaciones de congregaciones y monasterios) establecidas en Estonia. El Registro de asociaciones y fundaciones sin ánimo de lucro también alberga el Registro de asociaciones de vivienda (korteriühistute register) y el Registro de asociaciones de mejora fundiaria (maaparandusühistute register).
Debe crearse en relación con cada trabajador autónomo, persona jurídica (sociedad mercantil o asociación o fundación sin ánimo de lucro) o filial de una sociedad extranjera que se inscriba en el Registro Mercantil o en el Registro de asociaciones y fundaciones sin ánimo de lucro:
- un folio con la información registral;
- un expediente mercantil (en el caso del Registro Mercantil) o un expediente público (en el caso de las asociaciones y las fundaciones sin ánimo de lucro);
- un expediente del Registro.
En los expedientes público y mercantil se conservan los documentos que las personas jurídicas, los trabajadores autónomos o las filiales de sociedades extranjeras presentan en el Registro por imperativo legal, como los estatutos, las escrituras de constitución y otros documentos obligatorios. Las resoluciones judiciales, los recursos contra estas, la correspondencia y otros documentos no incluidos en el expediente mercantil o público se conservan en el expediente del Registro.
En el folio de las personas jurídicas, los trabajadores autónomos y las filiales de las sociedades extranjeras se anotan los datos siguientes:
- el nombre de entidad y el número de inscripción registral;
- el domicilio o residencia de las personas jurídicas, los trabajadores autónomos y las filiales de sociedades extranjeras, y, en el caso de las empresas y sociedades, también la dirección de correo electrónico;
- información pormenorizada sobre el trabajador autónomo e información relativa a la suspensión de la actividad profesional de este último y a la naturaleza estacional o temporal de dicha actividad;
- en el caso de filiales de sociedades extranjeras: el registro en el que esté inscrita la sociedad matriz y el número registral dado en ese país; el Derecho de qué país rige su funcionamiento; el momento en que se aprueben los estatutos y sus modificaciones si se inscriben en ese mismo registro;
- el nombre y número de identificación de las personas habilitadas como representantes (consejeros, socios, terceros, liquidadores, administradores concursales, etc.), el nombre y número de identificación de los administradores de filial (y sus poderes especiales de representación) y el nombre y número de identificación de los representantes legales de las sociedades extranjeras, así como la duración de los poderes de representación otorgados; los acuerdos sobre la representación de los administradores y liquidadores;
- la persona de contacto de las asociaciones y fundaciones sin ánimo de lucro, las sociedades mercantiles y las filiales de sociedades extranjeras, el número registral y la dirección en Estonia a efectos de notificaciones y traslados, así como la dirección de correo electrónico de la persona de contacto;
- los datos del representante;
- la forma jurídica de la sociedad o de la filial de una sociedad extranjera;
- el momento de aprobación de los estatutos de la persona jurídica;
- el importe al que asciende el capital social (en el caso de filiales de sociedades extranjeras, el importe del capital social de la sociedad inscrita en el Estado extranjero), la identidad de los socios y el importe de sus aportaciones;
- la indicación de que la sociedad de responsabilidad limitada se constituyó sin que se realizaran aportaciones;
- la indicación de que las participaciones o acciones se han inscrito en el Registro Central de Valores de Estonia (osade registreerimine);
- la dispensa de los requisitos formales para la transmisión y pignoración de las participaciones y las acciones;
- el comienzo y el final del ejercicio contable de las sociedades mercantiles, asociaciones y fundaciones sin ánimo de lucro, asociaciones de mejora fundiaria, sociedades extranjeras respecto de las filiales (en el caso de estas, también si la sociedad extranjera tiene que publicar cuentas anuales),
- la concursal exigida por ley y la designación de un administrador concursal;
- la indicación de la fusión, la división y la transformación de las sociedades y de su disolución y eliminación del Registro;
- una referencia a las anotaciones efectuadas en el Registro por imperativo legal, sin que la sociedad lo haya solicitado;
- la identidad del depositario de los documentos de la persona jurídica disuelta;
- en el caso de filiales de sociedades extranjeras: el registro en el que esté inscrita la sociedad matriz y el número registral dado en ese país; el Derecho de qué país rige su funcionamiento; el momento en que se aprueben los estatutos y sus modificaciones si se inscriben en ese mismo registro;
- el fin social de la fundación; el lugar de la administración central si se encuentra en el extranjero; el momento de la toma de la decisión fundacional; la duración de la actividad de la fundación si no es ilimitada;
- el acuerdo sobre el sistema de mejora fundiaria en la zona de explotación de la asociación de mejora fundiaria;
- el nombre y el número registral de la entidad gestora de la asociación de vivienda e indicación de si se ha contratado préstamos;
- la duración de la actividad de la asociación sin ánimo de lucro si no es ilimitada;
- la fecha de inscripción e indicación de los asientos posteriores y las demás anotaciones;
- otras indicaciones exigidas por ley.
Los procesos registrales se sustancian por el procedimiento civil de jurisdicción voluntaria, que es escrito. La inscripción registral se lleva a cabo en virtud de una solicitud de inscripción, de una resolución judicial o de disposición legal. Las solicitudes deben ir firmadas digitalmente o autorizarse ante notario.
La información del Registro Mercantil y del Registro de asociaciones y fundaciones sin ánimo de lucro es pública. La consulta de los datos del Registro y los documentos que obran en los expedientes mercantil o público es pública y se puede solicitar copias de ellos. Los asientos pueden ser consultados por los órganos gubernamentales competentes, los órganos jurisdiccionales en el contexto de procesos de los que conozcan y otras personas físicas o jurídicas con un interés legítimo.
El Centro de Registros y Sistemas de Información gestiona la base de datos central del Registro Mercantil y del Registro de asociaciones y fundaciones sin ánimo de lucro. Este Centro presta asimismo los servicios siguientes:
Registro Electrónico Mercantil
El Registro Electrónico Mercantil (E-äriregister) es un servicio que se nutre de la base de datos de las oficinas registrales de los tribunales de primera instancia. Permite visualizar al instante información sobre todas las personas jurídicas, trabajadores autónomos y filiales de sociedades extranjeras registradas en Estonia. El Registro Electrónico Mercantil permite:
- consultar gratuitamente la información de los asientos, los datos generales y los datos sobre retraso en el pago de impuestos;
- realizar búsquedas por nombre, número registral, domicilio social, sector de actividad, etcétera;
- consultar, previo pago de una tasa, las memorias anuales, los estatutos y otros documentos electrónicos, información personal y datos sobre compromisos comerciales, recogidos en los expedientes mercantil o público;
- hacer un seguimiento en tiempo real de la información relativa a procedimientos en curso de las sociedades y las modificaciones de sus asientos;
- consultar gratuitamente la lista de empresas y trabajadores autónomos estonios sobre los que pesa una prohibición;
- consultar gratuitamente las listas de militantes de los partidos políticos;
- consultar los vínculos entre diversas sociedades y personas.
Gracias al Registro Electrónico Mercantil los particulares pueden enviar documentos a las oficinas registrales de los tribunales de primera instancia. A través del Registro Electrónico Mercantil pueden presentarse solicitudes de inscripción de una nueva sociedad, modificaciones de sus datos registrales, solicitudes de liquidación y de eliminación del Registro. Las memorias anuales también pueden elaborarse y presentarse a través del Registro Electrónico Mercantil. Los nacionales estonios (y los residentes de la UE), finlandeses, letones y belgas pueden acceder a él utilizando el dispositivo de identificación de su documento de identidad. Los nacionales estonios y los lituanos pueden acceder a él utilizando un dispositivo de identificación a través de sus teléfonos móviles.
Puede encontrarse más información sobre el Registro Electrónico Mercantil en el sitio web del Centro de Registros y Sistemas de Información.
Registro Europeo de Empresas
El Registro Europeo de Empresas es un sistema de búsqueda en línea que ofrece información oficial sobre sociedades europeas. Las búsquedas pueden efectuarse en su sitio web.
- Contiene información procedente de los registros mercantiles de 17 países.
- Permite realizar búsquedas de sociedades y personas.
- La lista de información disponible varía de un país a otro.
- Los datos del Registro surten efectos jurídicos diferentes en cada país.
- Tanto los particulares como las empresas pueden utilizar la función de búsqueda.
- Este servicio es de pago.
¿Es gratuita la consulta del Registro Mercantil de Estonia?
Los datos del Registro pueden obtenerse en las oficinas registrales (en línea) y en las notarías.
Son gratuitas las búsquedas en línea relacionadas con personas jurídicas, trabajadores autónomos y filiales de sociedades extranjeras, las relativas a procesos judiciales, así como la consulta de la información que figure en el expediente registral. También son gratuitas las búsquedas que un particular realice sobre sí mismo. En cambio, se cobra una tasa por todas las demás búsquedas, como las búsquedas en la colección histórica de asientos y la consulta de las memorias anuales, los estatutos u otros documentos. En los casos en que se cobra una tasa, el pago se realiza de inmediato mediante una transferencia bancaria por internet. Los abonados con derecho a utilizar los parámetros de búsqueda ampliada pagan una cuota mensual. Las tasas cobradas por la consulta de los datos informáticos contenidos en el Registro Mercantil están reguladas en este Reglamento del Ministerio de Justicia (Justiitsministeerium).
Se cobra un arancel por la consulta de los datos del Registro y los documentos incluidos en los expedientes cuando se realiza en una notaría. Las tarifas están fijadas en la Ley de aranceles notariales (notari tasu seadus).
Cómo consultar el Registro Mercantil de Estonia
En el Registro Mercantil y el Registro de asociaciones y fundaciones sin ánimo de lucro, las búsquedas pueden realizarse utilizando la página web del Centro de Registros y Sistemas de Información dedicada al Registro Mercantil, esto es, el Registro Electrónico Mercantil.
Fiabilidad de los documentos que obran en poder del Registro Mercantil
En esta sección se describe la regulación del uso de los datos y documentos que obran en poder del Registro Mercantil de Estonia.
La oficina registral del Tribunal de Primera Instancia de Tartu administra la sección del Registro Mercantil en que se inscriben los trabajadores autónomos, las filiales de sociedades extranjeras y las sociedades (sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, sociedades colectivas, sociedades en comandita, asociaciones con ánimo de lucro, sociedades anónimas europeas, sociedades cooperativas europeas y agrupaciones europeas de cooperación territorial). Se trata de un registro electrónico que tiene plena validez jurídica. La lengua del Registro es el estonio.
Las anotaciones del Registro Mercantil son oponibles frentes a terceros a menos que el tercero tenga conocimiento de que la anotación es incorrecta o deba tenerlo. Las anotaciones no despliegan efectos respecto de los negocios jurídicos celebrados en los quince días siguientes a la fecha de la anotación si el tercero interesado demuestra que no conocía, ni tenía por qué conocer el contenido de la anotación. Así pues, un tercero puede confiar de buena fe en la veracidad de las anotaciones del Registro cuando, por ejemplo, al celebrar un contrato, presume que la persona inscrita en el Registro como consejera tiene autorización para firmar por la sociedad en cuestión.
Algunos hechos o circunstancias solo adquieren validez jurídica si se inscriben en el Registro. Por ejemplo, la autorización para firmar de un consejero puede delimitarse en los estatutos o en el contrato celebrado con dicho consejero, pero solo las limitaciones inscritas en el Registro surten efecto respecto de terceros.
Ciertos hechos o circunstancias importantes solo despliegan sus efectos en el momento en que se produce la anotación registral. Por ejemplo, la ampliación del capital social de una empresa surte efecto en el momento en que se inscribe en el Registro Mercantil y no cuando se toma la decisión de ampliar el capital social ni en el momento en que se realizan las aportaciones. Este mismo régimen se aplica a la constitución, la modificación de los estatutos o la fusión, escisión y transformación.
Debe crearse en relación con cada trabajador autónomo, sociedad mercantil o filial de una sociedad extranjera que se inscriba en el Registro Mercantil:
- un folio con la información registral;
- un expediente mercantil;
- un expediente del Registro.
En el expediente mercantil se conservan los documentos que las sociedades, los trabajadores autónomos y las filiales de sociedades extranjeras presentan en el Registro por imperativo legal, como los estatutos y otros documentos obligatorios. Las resoluciones judiciales, los recursos contra estas, la correspondencia y otros documentos no incluidos en el expediente mercantil se conservan en el expediente del Registro.
Los documentos en lengua extranjera deben presentarse al Registro acompañados, bien de una traducción al estonio certificada por un traductor jurado o un notario, bien de una traducción al estonio con la firma del traductor autenticada por notario. Los documentos también pueden acompañarse de una traducción notarial al estonio si el notario ha autorizado la escritura pública o acta notarial correspondiente en la lengua extranjera de conformidad con el artículo 5, apartado 2, de la Ley de las autorizaciones notariales (tõestamisseadus). Cuando se presentan documentos en lengua extranjera que no cumplen los requisitos anteriores, ya sea parcial o totalmente, los registradores se limitan estrictamente a los documentos o partes de estos presentados en estonio. La empresa y los terceros no pueden oponer documentos o partes de estos en lengua extranjera. Las empresas no quedan obligadas por las traducciones que difieran de los documentos originales. Son oponibles frente a terceros las traducciones de documentos presentadas al Registro, salvo si la empresa demuestra que el tercero tenía conocimiento de los errores en la traducción.
La información del Registro Mercantil es pública. La consulta de los datos del Registro y los documentos que obran en los expedientes mercantiles es pública y se puede solicitar copias de ellos. Los asientos pueden ser consultados por los órganos gubernamentales competentes, los órganos jurisdiccionales en el contexto de procesos de los que conozcan y otras personas físicas o jurídicas con un interés legítimo.
Los documentos de los expedientes pueden consultarse a través de las oficinas registrales, del Registro Electrónico Mercantil o de las notarías, y se puede solicitar copias de los mismos.
Historia del Registro Mercantil de Estonia
El Registro Mercantil de Estonia contiene información que data del 1 de septiembre de 1995. Todos los datos se actualizan periódicamente.
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