Registres du commerce dans les pays de l’UE

Estonja

La présente partie donne un aperçu du registre du commerce estonien, ainsi que du registre estonien des associations à but non lucratif et des fondations.

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Estonja

Quelles sont les informations disponibles dans le registre du commerce estonien et dans le registre estonien des associations à but non lucratif et des fondations?

Le registre du commerce et le registre des associations à but non lucratif et des fondations sont tenus par le service d’immatriculation du tribunal de région de Tartu. Les registres sont tenus auprès d’un tribunal afin d’assurer l’indépendance et la compétence juridique du greffier du registre. Ces registres ont une grande force juridique et leur objectif est de garantir la sécurité juridique. Une inscription au registre est considérée comme opposable aux tiers, sauf si le tiers en question savait ou aurait dû savoir que l’inscription n’était pas correcte. L’inscription n’est pas considérée comme opposable en ce qui concerne les opérations qui sont réalisées dans un délai de 15 jours à compter de l’inscription, si un tiers prouve qu’il n’avait et ne pouvait avoir connaissance du contenu de l’inscription. Un tiers de bonne foi peut ainsi se fier à la véracité de l’inscription au registre et supposer, par exemple, lors de la conclusion d’un contrat, que la personne inscrite au registre en tant que membre du conseil d’administration dispose du pouvoir de signer au nom de l’entreprise.

Certains éléments de droit ne sont opposables que lorsqu’ils sont inscrits au registre: par exemple, le pouvoir de signer d’un membre du conseil d’administration peut être limité par les statuts ou un contrat conclu avec le membre du conseil d’administration, mais seules les restrictions inscrites au registre sont opposables aux tiers.

Certains faits essentiels prennent effet au moment où ils sont inscrits au registre: par exemple, l’augmentation du capital social d’une entreprise prend effet lorsqu’elle est inscrite au registre du commerce, et pas lorsque la décision d’augmentation est adoptée, ou que les contributions sont versées. Il en va de même par exemple pour la création d’une personne morale, la modification de ses statuts, sa fusion, sa division et sa transformation.

Les registres sont tenus électroniquement.

Le service d’immatriculation du tribunal de région de Tartu tient le registre du commerce des indépendants, des sociétés [sociétés anonymes, sociétés à responsabilité limitée, sociétés en nom collectif, sociétés en commandite simple, coopératives commerciales, sociétés anonymes européennes (Societas Europaea), sociétés coopératives européennes (Societas Cooperativa Europaea) et groupements européens de coopération territoriale] et des filiales de sociétés étrangères qui sont situés en Estonie.

Le registre des associations à but non lucratif et des fondations contient des informations sur les associations à but non lucratif et les fondations situées en Estonie (sont également considérés comme des associations à but non lucratif les coopératives à but non lucratif, les partis politiques, les syndicats, les églises, les congrégations, les associations de congrégations et les monastères). Le registre des associations à but non lucratif et des fondations comprend aussi le registre des copropriétés et des coopératives d’amélioration foncière.

Le registre du commerce ou le registre des associations à but non lucratif et des fondations ouvre pour tout indépendant, toute personne morale et toute filiale d’une société étrangère:

  • une fiche de registre;
  • un dossier commercial (dans le cas du registre du commerce) ou un dossier public (dans le cas des associations à but non lucratif, des fondations et des copropriétés);
  • un dossier de registre.

Le dossier commercial et le dossier public contiennent des documents qu’une personne morale, un indépendant ou une filiale d’une société étrangère a présentés au greffier conformément à la loi, par exemple, un acte constitutif, des statuts et d’autres documents déposés publiquement. Les jugements des tribunaux, les recours, les échanges de correspondance et d’autres documents qui ne sont pas conservés dans le dossier commercial ou le dossier public sont conservés dans le dossier de registre.

Les données suivantes sont enregistrées sur la fiche de registre d’une personne morale, d’un indépendant ou d’une filiale de société étrangère:

  • la raison sociale ou le nom et le code d’enregistrement;
  • le domicile ou le siège et l’adresse de la personne morale, de l’indépendant ou de la filiale de société étrangère, et, pour les indépendants et les sociétés, l’adresse électronique également;
  • les coordonnées de l’indépendant et des informations concernant la suspension de ses activités et leur nature saisonnière ou temporaire;
  • dans le cas d’une filiale d’une société étrangère, le registre dans lequel la société est inscrite et, lorsque la législation du pays dans lequel la société a son siège prévoit une telle inscription, son numéro d’enregistrement; la législation nationale en vertu de laquelle la société exerce ses activités dans le pays où elle a son siège; la date d’adoption des statuts de la société et leurs modifications, lorsqu’il en est fait mention au registre du pays dans lequel la société a son siège;
  • les coordonnées des personnes ayant pouvoir de représentation (membres du conseil d’administration, commandités, associés ou tiers habilités à gérer la société en nom collectif, commanditaires, liquidateurs, administrateur de faillite), le nom et le numéro d’identification personnel (et toute particularité du pouvoir de représentation) des dirigeants de filiale et le nom et le numéro d’identification personnel des représentants légaux de la société étrangère ainsi que la date de début et de fin de leur pouvoir de représentation; les accords relatifs aux pouvoirs de représentation et les mandats conférés aux membres du conseil d’administration et aux liquidateurs d’une personne morale pour représenter la personne morale;
  • le nom ou la raison sociale et le numéro d’identification personnel ou le code d’enregistrement de la personne de contact de l’association à but non lucratif, de la fondation, de la société et de la filiale de société étrangère, l’adresse en Estonie pour la signification ou la notification des déclarations d’intention adressées à l’entreprise et des actes de procédure, ainsi que l’adresse électronique de la personne de contact;
  • les données du fondé de pouvoir;
  • la forme juridique ou le type de société de l’entreprise ou de la filiale de société étrangère;
  • la date d’approbation des statuts de la personne morale;
  • le montant du capital social de la société (dans le cas d’une filiale de société étrangère, le montant du capital social de la société s’il est mentionné au registre du pays dans lequel la société a son siège), les coordonnées des commanditaires et le montant de leurs apports;
  • une indication selon laquelle la société à responsabilité limitée a été créée sans l’apport de contributions;
  • une indication selon laquelle les parts ont été enregistrées au registre estonien des titres ou une indication de la personne tenant le registre des actionnaires;
  • une indication de la renonciation aux exigences formelles de l’acte de disposition pour le transfert et la mise en gage de parts;
  • les dates de début et de fin de l’exercice de la société, de l’association sans but lucratif, de la fondation, de la société étrangère ou de la coopérative d’amélioration foncière (ainsi que, dans le cas d’une filiale de société étrangère, le fait que la société est ou non tenue de publier un rapport annuel);
  • les informations relatives à la faillite prévues par la loi et les informations relatives à la désignation d’un administrateur spécial;
  • une indication relative à la fusion, à la division et à la transformation de la société ainsi qu’à sa dissolution et à sa radiation du registre;
  • une référence aux inscriptions faites par le greffier du registre conformément à la loi sans que l’entreprise en fasse la demande;
  • les coordonnées du dépositaire des documents relatifs à une personne morale mise en liquidation;
  • dans le cas d’une filiale d’une société étrangère, le registre dans lequel la société est inscrite et, lorsque la législation du pays dans lequel la société a son siège prévoit une telle inscription, son numéro d’enregistrement; la législation nationale en vertu de laquelle la société exerce ses activités dans le pays où elle a son siège; la date d’adoption des statuts de la société et leurs modifications, lorsqu’il en est fait mention au registre du pays dans lequel la société a son siège;
  • l’objectif de la fondation; le lieu du siège, s’il est situé à l’étranger; la date de la décision d’établissement; la durée de fonctionnement si la fondation est établie pour une durée limitée;
  • le code du système d’amélioration foncière dans la zone d’activité de la coopérative d’amélioration foncière;
  • le nom et le code d’enregistrement de l’administrateur de la copropriété, une mention qu’un prêt a été contracté;
  • la durée de fonctionnement de l’organisation sans but lucratif, si elle est établie pour une durée limitée;
  • la date de l’inscription, les références à des inscriptions ultérieures et d’autres remarques;
  • d’autres informations prévues par la législation.

Les questions liées au registre sont examinées en tant qu’affaires civiles en matière gracieuse au moyen de procédures écrites. Les inscriptions aux registres sont faites sur la base d’une demande d’inscription, d’une décision d’un tribunal ou sur d’autres bases prévues par la loi. Une demande d’inscription doit être soit signée numériquement, soit introduite au moyen d’un acte notarié.

Les inscriptions au registre du commerce et au registre des associations à but non lucratif et des fondations sont publiques. Toute personne peut consulter les données contenues dans la fiche de registre et les documents du dossier commercial ou public et en obtenir des copies. Le dossier de registre peut être consulté par les autorités publiques compétentes, un tribunal pendant une procédure et toute autre personne légitimement fondée à le faire.

Le centre des registres et des systèmes d’information gère la base de données centrale du registre du commerce et du registre des associations à but non lucratif et des fondations. Ce centre propose également les services suivants:

e-registre du commerce:

Le e-registre du commerce est un service utilisant la base de données du service d’immatriculation du tribunal de région de Tartu, qui affiche en temps réel des données relatives à la totalité des personnes morales, des indépendants et des filiales de sociétés étrangères immatriculés en Estonie. Le e-registre du commerce permet:

  • de consulter gratuitement les fiches de registre, des données générales et des données sur les dettes fiscales;
  • d’effectuer des recherches par nom, code d’enregistrement, siège, domaine d’activité, etc.;
  • de consulter à titre onéreux des rapports annuels, des statuts et d’autres documents électroniques contenus dans le dossier commercial ou public, des données à caractère personnel ou concernant des sûretés commerciales, etc.;
  • de suivre en temps réel des informations procédurales sur les sociétés et les modifications des données les concernant;
  • de vérifier gratuitement l’existence d’interdictions commerciales imposées à des personnes ou sociétés/entités estoniennes;
  • de consulter gratuitement la liste des membres des partis politiques;
  • de visualiser les liens entre différentes sociétés et personnes.

Le e-registre du commerce permet également aux personnes de soumettre elles-mêmes des documents au service d’immatriculation du tribunal. Au moyen du e-registre du commerce, il est possible de demander l’immatriculation d’une nouvelle société, la modification de données inscrites au registre, la liquidation et la radiation du registre. Il est également possible d’établir et de présenter les rapports annuels. Les citoyens estoniens (notamment les e-résidents), finlandais, lettons et belges peuvent se connecter au e-registre du commerce en utilisant leur carte d’identité comme moyen d’authentification. Les citoyens estoniens et lituaniens peuvent s’y connecter en utilisant le service d’identification de leur téléphone portable.

Le site internet du centre des registres et des systèmes d’information contient des informations supplémentaires sur le e-registre du commerce.

Registre du commerce européen (EBR)

Le registre du commerce européen (EBR) est un système de recherche en ligne fournissant des informations officielles sur des sociétés européennes. Les recherches se font à partir de son site internet.

  • Il contient des informations provenant des registres du commerce de 17 pays au total.
  • Les recherches peuvent porter sur des entreprises et sur des personnes.
  • La liste des données disponibles varie d’un pays à l’autre.
  • Les effets juridiques des données contenues dans le registre sont différents selon les pays.
  • La fonction de recherche peut être utilisée tant par des personnes privées que par des sociétés.
  • Le service est payant.

L’accès au registre du commerce estonien est-il gratuit?

Les données du registre sont accessibles en ligne et dans les études notariales.

Aucun frais n’est facturé pour les recherches en ligne concernant des personnes morales, des indépendants et des filiales d’entreprises étrangères, pour les informations relatives aux procédures judiciaires ou l’accès aux données contenues dans les fiches de registre. Aucun frais n’est non plus facturé aux personnes effectuant une recherche en ligne les concernant. En revanche, toutes les autres recherches, y compris de données historiques des fiches de registre, et l’accès aux rapports annuels, aux statuts et aux autres documents sont payants. Lorsque l’obtention d’informations est facturée, le paiement est effectué immédiatement par virement bancaire électronique. Les abonnés qui peuvent utiliser des paramètres de recherche élargis acquittent des factures mensuelles. Les tarifs pratiqués pour l’utilisation des données informatiques contenues dans le registre du commerce sont fixés par un règlement du ministre de la justice.

La consultation des données du registre et des documents du dossier dans les études notariales est payante. Les tarifs sont fixés par la loi sur les honoraires des notaires.

Comment interroger le registre du commerce estonien?

Le site internet du centre des registres et des systèmes d’information permet d’interroger le registre du commerce et le registre des associations à but non lucratif et des fondations en utilisant le e-registre du commerce.

Quelle est la fiabilité des documents contenus dans le registre?

La présente partie explique comment est réglementée l’utilisation des données et documents contenus dans le registre du commerce estonien.

Le service d’immatriculation du tribunal de région de Tartu tient le registre du commerce. Les indépendants, les filiales de sociétés étrangères et les sociétés [sociétés anonymes, sociétés à responsabilité limitée, sociétés en nom collectif, sociétés en commandite simple, coopératives commerciales, sociétés anonymes européennes (Societas Europaea), sociétés coopératives européennes (Societas Cooperativa Europaea) et groupements européens de coopération territoriale] sont inscrits au registre du commerce. Le registre électronique a une grande force juridique et son objectif est de garantir la sécurité juridique. Le registre du commerce est tenu en estonien.

Une inscription au registre du commerce est considérée comme opposable aux tiers, sauf si le tiers en question savait ou aurait dû savoir que l’inscription n’était pas correcte. L’inscription n’est pas considérée comme opposable en ce qui concerne les opérations qui sont réalisées dans un délai de 15 jours à compter de l’inscription, si un tiers prouve qu’il n’avait et ne pouvait avoir connaissance du contenu de l’inscription. Un tiers de bonne foi peut ainsi se fier à la véracité de l’inscription au registre et supposer, par exemple, lors de la conclusion d’un contrat, que la personne inscrite au registre en tant que membre du conseil d’administration dispose du pouvoir de signer au nom de l’entreprise.

Certains éléments de droit ne sont opposables que lorsqu’ils sont inscrits au registre: par exemple, le pouvoir de signer d’un membre d’un membre du conseil d’administration peut être limité par les statuts ou un contrat conclu avec le membre du conseil d’administration, mais seules les restrictions inscrites au registre sont opposables aux tiers.

Certains faits essentiels prennent effet au moment où ils sont inscrits au registre: par exemple, l’augmentation du capital social d’une société prend effet lorsqu’elle est inscrite au registre du commerce, et pas lorsque la décision d’augmentation est adoptée, ou que les contributions sont versées. Il en va de même par exemple pour la création d’une personne morale, la modification de ses statuts, sa fusion, sa division et sa transformation.

Le registre du commerce ouvre pour tout indépendant, toute personne morale et toute filiale d’une société étrangère:

  • une fiche de registre;
  • un dossier commercial;
  • un dossier de registre.

Le dossier commercial contient des documents qu’une société, un indépendant ou une filiale d’une société étrangère a présentés au greffier conformément à la loi, par exemple, un acte constitutif, des statuts et d’autres documents déposés publiquement. Les jugements des tribunaux, les recours, les échanges de correspondance et d’autres documents qui ne sont pas conservés dans le dossier commercial sont conservés dans le dossier de registre.

Les documents rédigés dans une langue étrangère sont présentés au greffier accompagnés d’une traduction en estonien certifiée par un traducteur juré. Les documents peuvent également être présentés au greffier accompagnés d’une traduction en estonien effectuée par un notaire, si le notaire a établi un acte notarié ou une attestation notariale dans une langue étrangère conformément à l’article 5, paragraphe 2, de la loi sur l’authentification. Lors de la présentation de documents rédigés, partiellement ou totalement, en langue étrangère et qui ne satisfont pas aux exigences susmentionnées, le greffier se fonde uniquement sur les documents ou parties de documents qui lui sont soumis en estonien. L’entreprise et les tiers ne peuvent se fonder sur des documents ou parties de documents en langue étrangère. Une entreprise ne peut se fonder sur une traduction qui diffère du document original. Un tiers peut s’appuyer sur une traduction d’un document présentée au greffier, sauf lorsque l’entreprise prouve que le tiers avait connaissance de l’inexactitude de la traduction.

Les inscriptions au registre du commerce sont publiques. Toute personne peut consulter les données contenues dans la fiche de registre et les documents du dossier commercial et en obtenir des copies. Le dossier de registre peut être consulté par les autorités publiques compétentes, un tribunal pendant la procédure et toute autre personne légitimement fondée à le faire.

Les documents contenus dans le dossier peuvent être consultés et des copies demandées auprès du e-registre du commerce ou d’un notaire.

Historique du registre du commerce estonien

Les données du registre du commerce estonien sont compilées depuis le 1er septembre 1995 et régulièrement mises à jour.

Liens connexes

Registre du commerce européen

e-registre du commerce

Service d’immatriculation

Notaires

Dernière mise à jour: 20/09/2022

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