Registos comerciais nos países da UE

Registo comercial

Em Portugal, o registo comercial é regulado pelo Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de dezembro.

Compete às conservatórias do registo comercial proceder ao registo comercial, as quais são serviços externos do Instituto dos Registos e do Notariado, I.P. (IRN), entidade sob tutela do Ministério da Justiça. Estas conservatórias estão dispersas por todo o território nacional não existindo qualquer limitação a nível da competência relacionada com a localização geográfica.

O registo comercial destina-se a dar publicidade à situação jurídica de:

• comerciantes individuais;
• sociedades comerciais;
• sociedades civis sob forma comercial;
• estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada;
• cooperativas;
• empresas públicas;
• agrupamentos complementares de empresas e agrupamentos europeus de interesse económico;
• pessoas singulares e coletivas sujeitas, por lei, a registo.

O registo comercial é atributivo da personalidade jurídica das sociedades comerciais, é em regra obrigatório e deve ser requerido no prazo de dois meses a contar da data da constituição do facto.

Só podem ser registados factos com base em documentos que legalmente os comprovem, os quais ficam arquivados eletronicamente. Os documentos escritos em língua estrangeira só podem ser aceites quando traduzidos nos termos da lei, salvo se titularem factos sujeitos a registo por transcrição, estiverem redigidos em língua inglesa, francesa ou espanhola e o funcionário competente dominar essa língua.

O registo comercial pode ser efetuado por transcrição (extração e sumário dos elementos que definem a situação jurídica das entidades sujeitas a registo constantes dos documentos apresentados; depende da validação por parte de um conservador ou oficial de registo) ou por depósito (serve apenas para arquivar documentos sobre factos que estejam sujeitos a registo comercial).

No que diz respeito às sociedades comerciais e às sociedades civis sob a forma comercial, estão sujeitos a registo:

A constituição;

A deliberação da assembleia geral, nos casos em que a lei a exige, para aquisição de bens pela sociedade;

A unificação, divisão e transmissão de quotas de sociedades por quotas, bem como de partes sociais de sócios comanditários de sociedades em comandita simples;

A promessa de alienação ou de oneração de partes de capital de sociedades em nome coletivo e de sociedades em comandita simples e de quotas de sociedades por quotas, bem como os pactos de preferência, se tiver sido convencionado atribuir-lhes eficácia real, e a obrigação de preferência a que, em disposição de última vontade, o testador tenha atribuído igual eficácia;

A transmissão de partes sociais de sociedades em nome coletivo, de partes sociais de sócios comanditados de sociedades em comandita simples, a constituição de direitos reais de gozo ou de garantia sobre elas e a sua transmissão, modificação e extinção, bem como a penhora dos direitos aos lucros e à quota de liquidação;

A constituição e a transmissão de usufruto, o penhor, o arresto, o arrolamento, a penhora e a apreensão em processo penal de quotas ou direitos sobre elas e ainda quaisquer outros atos ou providências que afetem a sua livre disposição;

A exoneração e exclusão de sócios de sociedades em nome coletivo e de sociedades em comandita, bem como a extinção de parte social por falecimento do sócio e a admissão de novos sócios de responsabilidade ilimitada;

A amortização de quotas e a exclusão e exoneração de sócios de sociedades por quotas;

A deliberação de amortização, conversão e remissão de ações;

A emissão de obrigações, quando realizada através de oferta particular, exceto se tiver ocorrido, dentro do prazo para requerer o registo, a admissão das mesmas à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários;

A designação e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades, bem como do secretário da sociedade;

A prestação de contas das sociedades anónimas, por quotas e em comandita por ações, bem como das sociedades em nome coletivo e em comandita simples quando houver lugar a depósito, e de contas consolidadas de sociedades obrigadas a prestá-las;

A mudança da sede da sociedade e a transferência de sede para o estrangeiro;

O projeto de fusão interna ou transfronteiriça e o projeto de cisão de sociedades;

O projeto de constituição de uma sociedade anónima europeia por meio de fusão, o projeto de constituição de uma sociedade anónima europeia por meio de transformação de sociedade anónima de direito interno e o projeto de constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais, bem como a verificação das condições de que depende esta última constituição;

A prorrogação, fusão interna ou transfronteiriça, cisão, transformação e dissolução das sociedades, bem como o aumento, redução ou reintegração do capital social e qualquer outra alteração ao contrato de sociedade;

A designação e cessação de funções, anterior ao encerramento da liquidação, dos liquidatários das sociedades, bem como os atos de modificação dos poderes legais ou contratuais dos liquidatários;

O encerramento da liquidação ou o regresso à atividade da sociedade;

A deliberação de manutenção do domínio total de uma sociedade por outra, em relação de grupo, bem como o termo dessa situação;

O contrato de subordinação, suas modificações e seu termo;

A emissão de warrants sobre valores mobiliários próprios, quando realizada através de oferta particular por entidade que não tenha valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado nacional, exceto se tiver ocorrido, dentro do prazo para requerer o registo, a admissão dos mesmos à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários.

Pedido de registo comercial e respetivo custo

O pedido de registo de atos que se encontram sujeitos a registo comercial pode ser efetuado presencialmente nas conservatórias de registo comercial, por correio ou pela Internet (https://eportugal.gov.pt/en/espaco-empresa/empresa-online).

O custo varia de acordo com o facto jurídico que pretende registar, sendo objeto de atualização periódica. O valor relativo aos atos sujeitos a registo comercial pode ser consultado em: https://dre.pt/web/guest/legislacao-consolidada/-/lc/122322384/201906152048/73705012/diploma/indice.

Consulta da informação constante do registo comercial e respetivo custo, incluindo certidões de registo comercial

Qualquer pessoa pode pedir certidões dos atos de registo e dos documentos arquivados, bem como obter informações verbais ou escritas sobre o conteúdo de uns e outros.

A informação relativa aos atos de registo cuja publicação é obrigatória, é disponibilizada gratuitamente em http://publicacoes.mj.pt/Pesquisa.aspx.

De sublinhar que o registo só pode ser provado através de certidão, cuja validade é de 6 meses. As certidões podem ser disponibilizadas em suporte eletrónico, fazendo prova para todos os efeitos legais e perante qualquer autoridade pública ou entidade privada, nos mesmos termos da correspondente versão em suporte de papel.

As certidões de registo e respetivos documentos, em papel ou eletrónicas, têm custos.

O acesso à certidão eletrónica de registo é possível através de uma subscrição anual no valor de 25 Euros, sendo possível fazer subscrições de dois, três e quatro anos variando o valor da subscrição em conformidade. O valor da certidão pode ainda variar consoante a modalidade de certidão em causa (além da de registo, existem outras 2 modalidades).

Este pedido de emissão pode ser efetuado em https://eportugal.gov.pt/en/espaco-empresa/empresa-online.

Quando solicitada, a informação constante do registo comercial é disponibilizada através de certidão eletrónica em língua inglesa, tendo a informação disponibilizada nesta língua efeitos jurídicos equivalentes à informação disponibilizada em língua portuguesa.

Efeitos do registo comercial

Os factos sujeitos a registo só produzem efeitos contra terceiros depois da data do respetivo registo. Já os factos sujeitos a registo e a publicação obrigatória (no sítio de Internet http://publicacoes.mj.pt/Pesquisa.aspx) só produzem efeitos contra terceiros depois da data da publicação.

O registo por transcrição definitivo constitui presunção de que existe a situação jurídica, nos precisos termos em que é definida. Assim, e por exemplo, os dados relativos a uma sociedade comercial (natureza jurídica, denominação, sede, objeto, forma de obrigar, identificação dos titulares dos órgãos sociais, etc), gozam da presunção de que existe a situação jurídica tal como consta do registo.

O registo por depósito não beneficia desta presunção; trata-se de um registo de publicidade em que se dá notícia de determinado facto, não gozando de presunção de verdade.