Zamknij

Pełny tekst

Sygn. akt I NSNc 366/21

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 października 2021 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Paweł Księżak (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Leszek Bosek

Katarzyna Monika Borkowska (ławnik Sądu Najwyższego)

w sprawie z powództwa R. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki

komandytowo-akcyjnej z siedzibą w W.

przeciwko L. G.

o zapłatę

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Kontroli Nadzwyczajnej i Spraw

Publicznych w dniu 5 października 2021 r.

skargi nadzwyczajnej Prokuratora Generalnego

od nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym, wydanego przez Sąd Rejonowy

w B. 14 czerwca 2017 r.

sygn. akt I Nc (...)

uchyla nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, wydany

przez Sąd Rejonowy w B. 14 czerwca 2017 r., sygn. akt I Nc (...) –

w całości, i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania

Sądowi Rejonowemu w B., pozostawiając temu Sądowi

rozstrzygnięcie o kosztach postępowania ze skargi

nadzwyczajnej.

2

UZASADNIENIE

Pozwem z 10 maja 2017 r. powódka R. Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w W. (dalej: R. Sp. z

o.o. S. K. A.) wniosła o orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym,

że pozwany L. G. ma zapłacić na jej rzecz kwotę 11.000 zł wraz z odsetkami

ustawowymi za opóźnienie od dnia wniesienia powództwa do dnia zapłaty oraz o

zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów procesu, w tym kosztów

zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Uzasadniając żądanie pozwu wskazano, że pozwany nie wywiązał się

z umowy opcji nabycia akcji, zawartej między stronami 12 lipca 2013 r., w ramach

której L. G. – jako opcjodawca, za kwotę 400 zł zbył na rzecz R. Sp. z o.o. S. K. A.

– jako opcjobiorcy, wszystkie nabyte i nieodpłatnie przysługujące mu od Skarbu

Państwa akcje K. Spółki Akcyjnej z siedzibą w K. wraz ze związanymi z tymi

akcjami prawami, w tym prawem do dywidendy, i ustanowił na rzecz opcjobiorcy

opcję nabycia tych akcji w terminie 5 lat od dnia ustawowego zakazu wynikającego

z art. 38 ust. 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji. L.

G., mimo złożonego w art. 1 umowy oświadczenia, że znalazł się na liście

pracowników uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji K. Spółki Akcyjnej z

siedzibą w K., którzy złożyli oświadczenie o zamiarze nieodpłatnego nabycia jej

akcji, a także znajdzie się na ostatecznej liście uprawnionych pracowników, nie

figurował w ewidencji pracowników uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji

pracowniczych po byłych spółkach węglowych, których następcą prawnym stała się

K. Spółka Akcyjna z siedzibą w K.. Zgodnie z art. 6 ust. 3 umowy opcjobiorca został

uprawniony do żądania od opcjodawcy zapłaty kary umownej w wysokości równej

trzydziestokrotności ceny akcji – w wypadku niewykonania lub nienależytego

wykonania któregokolwiek z określonych w umowie obowiązków, a także

nieprawdziwości któregokolwiek z zawartych w umowie oświadczeń lub gwarancji,

złożonych przez opcjodawcę. W celu zabezpieczenia roszczenia o zapłatę kary

umownej L. G. wystawił weksel in blanco – który został wypełniony zgodnie z

porozumieniem wekslowym na kwotę 12.000 zł. Dochodzona pozwem kwota

11.000 zł stanowiła należność z tytułu kary umownej – powódka zastrzegła sobie

prawo do dochodzenia pozostałej części kary umownej w przyszłości.

3

Nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym, wydanym 14 czerwca 2017

r., sygn. akt I Nc (...), Sąd Rejonowy w B. nakazał pozwanemu L. G., aby zapłacił

na rzecz powódki R. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowoakcyjnej z siedzibą w W. kwotę 11.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami za

opóźnienie od 10 maja 2017 r. do dnia zapłaty, oraz kwotę 2.555 zł tytułem zwrotu

kosztów procesu, w tym kwotę 2.400 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego

w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu albo wniósł w tym terminie zarzuty.

Sąd Rejonowy uznał, że weksel, z którego wynikało dochodzone przez

powódkę roszczenie, spełniał wymogi formalne określone w ustawie z dnia 28

kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe, a jego prawdziwość i treść nie nasuwały

wątpliwości. W ocenie Sądu Rejonowego niebudząca wątpliwości była także

legitymacja czynna powoda, która wynikała bezpośrednio z weksla. Mając na

uwadze powyższe, zważywszy jednocześnie, że właściwość miejscowa Sądu

Rejonowego w B. była uzasadniona treścią art. 371 k.p.c., Sąd Rejonowy

uwzględnił powództwo w całości.

Pozwany L. G. nie wniósł zarzutów od przedmiotowego nakazu zapłaty –

wobec czego uzyskał on walor prawomocności.

Skargę nadzwyczajną od nakazu zapłaty Sądu Rejonowego w B. z 14

czerwca 2017 r. wniósł, na podstawie art. 89 § 1 w zw. z art. 115 § 1 i 1a ustawy z

dnia 8 grudnia 2017 r. o Sądzie Najwyższym, powołując się na konieczność

zapewnienia zgodności z zasadą demokratycznego państwa prawnego

urzeczywistniającego zasady sprawiedliwości społecznej, Prokurator Generalny –

zaskarżając go w całości.

Na podstawie art. 89 § 1 pkt 1 i 2 ustawy o Sądzie Najwyższym Prokurator

Generalny zarzucił zaskarżonemu orzeczeniu:

I. naruszenie zasad, wolności i praw człowieka i obywatela, określonych w art.

30 i 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, takich jak godność człowieka i

ochrona konsumenta jako strony słabszej strukturalnie w stosunkach

prywatnoprawnych z przedsiębiorcą przed nieuczciwymi praktykami rynkowymi –

przez orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z weksla

wierzytelności wynikającej z zawartej przez L. G. z R. Sp. z o.o. S. K. A. umowy

4

opcji nabycia akcji, bez zbadania potencjalnie nieuczciwego charakteru zapisów

umowy z którego wynikało zobowiązanie;

II. naruszenie w sposób rażący prawa materialnego, tj.:

- art. 3853 pkt 23 k.c. w zw. z art. 3851 § 1 k.c. – poprzez niezastosowanie

przepisu o niedozwolonych postanowieniach umownych do umowy opcji nabycia

akcji, będącej źródłem zgłoszonego roszczenia w sytuacji, gdy zawarta w umowie

opcji nabycia akcji klauzula w zakresie swobody powódki w wypełnieniu weksla

in blanco (art. 6 ust. 4 umowy), obejmującej określenie miejsca płatności weksla,

które następnie wpływa na właściwość miejscową sądu, jest niedozwolona

w rozumieniu art. 3853 pkt 23 k.c. w zw. z art. 3851 § 1 i 3 k.c., albowiem nie została

uzgodniona indywidualnie i jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, przez co rażąco

narusza interesy pozwanego jako konsumenta w rozumieniu art. 221 k.c., skoro

narzuca rozpoznanie sprawy przez sąd, który według ustawy nie jest właściwy

miejscowo, co powoduje, że klauzula ta jest bezskuteczna i w konsekwencji

nie było dopuszczalne rozpoznanie sprawy przez Sąd Rejonowy w B. i zachodziły

podstawy do przekazania sprawy sądowi właściwemu na zasadzie art. 200 § 1

k.p.c. według kryterium z art. 27 § 1 k.p.c.;

- art. 3853 pkt 16 i 17 k.c. w zw. z art. 3851 § 1 k.c. – poprzez

niezastosowanie przepisu o niedozwolonych postanowieniach umownych do

umowy opcji nabycia akcji, zawartej przez pozwanego jako konsumenta

w rozumieniu art. 221 k.c., i zasądzenie na rzecz powódki dochodzonej należności,

obejmującej karę umowną za niewykonanie zobowiązania w sytuacji, gdy klauzula

zawarta w art. 6 ust. 3 umowy opcji nabycia akcji z 12 lipca 2013 r., przewidująca

prawo powodowej spółki do żądania kary umownej w wysokości

trzydziestokrotności ceny akcji, czyli dokonanego na rzecz pozwanego świadczenia,

stanowi niedozwoloną klauzulę umowną w stosunkach konsumenckich, które czyni

niedopuszczalnym orzeczenie zastrzeżonej kary umownej ze względu na

bezskuteczność tego zastrzeżenia,

- art. 484 § 2 k.c. w zw. z art. 483 § 1 k.c. i art. 484 § 1 k.c., poprzez

zasądzenie na rzecz powódki dochodzonej należności w postaci kary umownej

za niewykonanie zobowiązania, w sytuacji, gdy zawarta w art. 6 ust. 3 umowy opcji

nabycia akcji z 12 lipca 2013 r. klauzula, przewidująca prawo powodowej spółki

5

do żądania kary umownej w wysokości trzydziestokrotności dokonanego na rzecz

pozwanego świadczenia tytułem ceny akcji, jest rażąco wygórowana i pozostaje

bez jakiegokolwiek związku z godnym ochrony interesem powódki, a w

szczególności z wysokością rzeczywistej szkody po stronie opcjobiorcy, która to

szkoda usprawiedliwiałaby miarkowanie wysokości kary umownej, a której to

szkody, jej wysokości i kalkulacji powódka nie wykazała.

Wobec powyższego Prokurator Generalny, na podstawie art. art. 91 § 1 i 2

ustawy o Sądzie Najwyższym, wniósł o uchylenie zaskarżonego nakazu zapłaty w

całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu w B.

z pozostawieniem temu sądowi rozstrzygnięcia o kosztach postępowania ze skargi

nadzwyczajnej.

W odpowiedzi na skargę nadzwyczajną powódka wniosła o jej oddalenie

oraz o wzajemne zniesienie kosztów postępowania ze skargi nadzwyczajnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Stosownie do art. 1 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 8 grudnia 2017 r. o Sądzie

Najwyższym (t.j. Dz.U. 2021, poz. 154 ze zm.; dalej: u.SN) Sąd Najwyższy jest

organem władzy sądowniczej powołanym do sprawowania wymiaru sprawiedliwości

przez kontrolę nadzwyczajną prawomocnych orzeczeń sądowych w celu

zapewnienia ich zgodności z zasadą demokratycznego państwa prawnego

urzeczywistniającego zasady sprawiedliwości społecznej przez rozpoznawanie

skarg nadzwyczajnych.

Zgodnie z art. 89 § 1 u.SN, jeżeli jest to konieczne dla zapewnienia

zgodności z zasadą demokratycznego państwa prawnego urzeczywistniającego

zasady sprawiedliwości społecznej, od prawomocnego orzeczenia sądu

powszechnego lub sądu wojskowego kończącego postępowanie w sprawie może

być wniesiona skarga nadzwyczajna, o ile:

1) orzeczenie narusza zasady lub wolności i prawa człowieka i obywatela

określone w Konstytucji lub

6

2) orzeczenie w sposób rażący narusza prawo przez błędną jego wykładnię

lub niewłaściwe zastosowanie, lub

3) zachodzi oczywista sprzeczność istotnych ustaleń sądu z treścią

zebranego w sprawie materiału dowodowego

- a orzeczenie nie może być uchylone lub zmienione w trybie innych

nadzwyczajnych środków zaskarżenia.

Stosownie do art. 89 § 2 u.SN skargę nadzwyczajną może wnieść Prokurator

Generalny, Rzecznik Praw Obywatelskich oraz, w zakresie swojej właściwości,

Prezes Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, Rzecznik Praw Dziecka,

Rzecznik Praw Pacjenta, Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego, Rzecznik

Finansowy, Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorców i Prezes Urzędu Ochrony

Konkurencji i Konsumentów.

Art. 89 § 3 u.SN przewiduje, że skargę nadzwyczajną wnosi się w terminie

5 lat od dnia uprawomocnienia się zaskarżonego orzeczenia, a jeżeli od orzeczenia

została wniesiona kasacja albo skarga kasacyjna – w terminie roku od dnia ich

rozpoznania. Niedopuszczalne jest uwzględnienie skargi nadzwyczajnej

na niekorzyść oskarżonego wniesionej po upływie roku od dnia uprawomocnienia

się orzeczenia, a jeżeli od orzeczenia została wniesiona kasacja albo skarga

kasacyjna – po upływie 6 miesięcy od dnia jej rozpoznania.

Nie ulega wątpliwości, że skarżący – Prokurator Generalny – jest

legitymowany do wniesienia skargi nadzwyczajnej w przedmiotowej sprawie

zgodnie z art. 89 § 2 u.SN. Podobnie, brak jest wątpliwości co do tego, że

zaskarżony nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, wydany przez Sąd

Rejonowy w B. 14 czerwca 2017 r., sygn. akt I Nc (...), wobec braku wniesienia

zarzutów, jest prawomocny i nie może zostać wzruszony w trybie innych

nadzwyczajnych środków zaskarżenia, a także, że zachowany został przewidziany

w art. 89 § 3 u.SN termin do wniesienia skargi nadzwyczajnej.

Jak wynika z treści art. 39813 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę

kasacyjną w granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw; w granicach

7

zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania.

Przepis ten, z mocy art. 95 pkt 1 u.SN, stosuje się w postępowaniu w sprawie

skargi nadzwyczajnej.

Jednocześnie, w przedmiotowej sprawie nie zachodzą ograniczenia,

o których mowa w art. 90 u.SN.

Zgodnie z treścią art. 91 § 1 zd. 1 u.SN w przypadku uwzględnienia skargi

nadzwyczajnej, Sąd Najwyższy uchyla zaskarżone orzeczenie w całości lub w

części i stosownie do wyników postępowania orzeka co do istoty sprawy albo

przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania właściwemu sądowi, w razie

potrzeby uchylając także orzeczenie sądu pierwszej instancji, albo umarza

postępowanie.

Odnosząc się do sformułowanego jako pierwszy zarzutu naruszenia art. 30

Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, w którego uzasadnieniu skarżący ograniczył

się do ogólnego wskazania, że umieszczenie w ustawie zasadniczej regulacji praw i

wolności ekonomicznych ma swoje źródło w poszanowaniu godności ludzkiej, a

realizacja postulatu ochrony godności nie jest możliwa bez stworzenia warunków

bytowych i ekonomicznych, umożliwiających ludziom godną egzystencję i udział w

życiu gospodarczym i społecznym, stwierdzić należy, że okazał się on bezzasadny

– a to z następujących przyczyn.

Na wstępie wskazać należy, że samo podanie w skardze nadzwyczajnej

przepisów prawa, z których naruszeniem, zdaniem skarżącego, zostało wydane

zaskarżone orzeczenie, bez bliższego określenia zarzutów, nie może zostać

uznane za wystarczające uzasadnienie zarzutu (zob. wyroki Sądu Najwyższego

z: 28 października 2020 r., I NSNc 22/20; 25 listopada 2020 r., I NSNc 57/20; 2

czerwca 2021 r., I NSNc 178/20). Nieuprawnionym jest także założenie, na którym

zdaje się opierać Prokurator Generalny, zgodnie z którym jako naruszenie godności

człowieka należy traktować każde niesprawiedliwe albo nawet tylko

niesatysfakcjonujące zdarzenie. Art. 30 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej

chroniąc godność człowieka chroni jego człowieczeństwo. Do naruszenia

konstytucyjnie chronionej godności orzeczeniem sądowym mogłoby zatem dojść w

sytuacji zakwestionowania w tym orzeczeniu czyjegoś człowieczeństwa poprzez

potraktowanie go w sposób nieludzki, nieliczący się z jego człowieczeństwem (zob.

8

wyroki Sądu Najwyższego z: 28 października 2020 r., I NSNc 22/20; 25 listopada

2020 r., I NSNc 57/20; 2 czerwca 2021 r., I NSNc 178/20). Biorąc pod uwagę, że

skarżący nie wskazał, na czym w istocie miałoby polegać naruszenie art. 30

Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, chroniącego godność człowieka, zarzut

naruszenia godności pozwanego w niniejszej sprawie należało uznać za

bezzasadny.

Zasadny okazał się natomiast zarzut naruszenia zasady określonej

w art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej – a to z następujących przyczyn.

Zgodnie z art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej władze publiczne

chronią konsumentów, użytkowników i najemców przed działaniami zagrażającymi

ich zdrowiu, prywatności i bezpieczeństwu oraz przed nieuczciwymi praktykami

rynkowymi. Zakres tej ochrony określa ustawa.

W pierwszej kolejności należy przychylić się do zaprezentowanego przez

skarżącego stanowiska, zgodnie z którym norma zawarta w art. 76 Konstytucji

Rzeczypospolitej Polskiej ma określoną, autonomiczną wartość normatywną i może

być bezpośrednio stosowana, a wynikający z niej obowiązek zapewnienia właściwej

ochrony konsumentów spoczywa na każdym organie i instytucji publicznej, której

właściwość obejmuje kwestie dotyczące konsumentów, w tym również na sądach

powszechnych. Norma ta, choć nie została ujęta w formułę prawa podmiotowego,

nie może być traktowana jako czysto formalny postulat. W orzecznictwie Trybunału

Konstytucyjnego podkreśla się, że art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej

wyraża konstytucyjną zasadę polityki państwa, zobowiązującą władze publiczne –

w tym sądy, sprawujące zgodnie z art. 10 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej

Polskiej władzę sądowniczą – do podejmowania działań w kierunku ochrony

konsumentów przed nieuczciwymi praktykami rynkowymi (por. wyroki Trybunału

Konstytucyjnego z: 21 kwietnia 2004 r., K 33/03; 13 września 2005 r., K 38/04; 17

maja 2006 r., K 33/05; 13 września 2011 r., K 8/09). Na powyższe wskazywał także

Sąd Najwyższy, uznając art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej za

dopuszczalny wzorzec kontroli orzeczeń na podstawie art. 89 § 1 pkt 1 u.SN (por.

wyroki Sądu Najwyższego z: 28 października 2020 r., I NSNc 22/20; 25 listopada

2020 r., I NSNc 57/20).

9

W niniejszej sprawie pozwany – L. G. – występuje jako konsument w

rozumieniu art. 221 k.c. Przepis ten stanowi, że za konsumenta uważa się osobę

fizyczną dokonującą z przedsiębiorcą czynności prawnej niezwiązanej

bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową. W analizowanym

przypadku pozwany, jako osoba fizyczna, zawarł umowę opcji nabycia akcji z

przedsiębiorcą – powodową spółką R. Sp. z o.o. S. K. A. Przedmiotowa umowa –

co wynika tak z jej treści, jak i z treści pozwu – nie została zawarta przez L. G. w

bezpośrednim związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą lub

zawodową, ale w związku z jego zatrudnieniem w spółce, z przekształcenia której

powstała K. Spółka Akcyjna z siedzibą w K.. Z tego faktu, zgodnie z

obowiązującymi przepisami prawa, mogło wynikać prawo L. G. do nieodpłatnego

nabycia akcji tej spółki, które to akcje stały się przedmiotem zawartej między

stronami umowy opcji. Nie sposób zgodzić się zatem z prezentowanym przez

powódkę stanowiskiem, że L. G., zawierając wskazaną umowę, działał w

charakterze wspólnika spółki kapitałowej – w tym momencie nie był on bowiem

akcjonariuszem K. Spółki Akcyjnej z siedzibą w K.. Nie można też uznać, aby

zawarta między stronami umowa miała bezpośredni związek z działalnością

gospodarczą, jaką miałby prowadzić L. G. jako wspólnik (akcjonariusz) K. Spółki

Akcyjnej z siedzibą w K. – sam status akcjonariusza (którego L. G. nie posiadał),

dysponującego nawet dużą liczbą akcji i potencjalną możliwością korzystania z

uprawnień majątkowych i korporacyjnych, nie wyklucza bowiem uznania takiej

osoby za konsumenta w rozumieniu art. 221 k.c. (por. wyrok Sądu Najwyższego z

10 marca 2016 r., III CSK 167/15).

Powyższego nie zmienia także fakt, że w dacie zawarcia umowy opcji

nabycia akcji pozwany był zarejestrowany w Centralnej Ewidencji i Informacji

o Działalności Gospodarczej. Podkreślić bowiem należy, że w momencie zawarcia

przedmiotowej umowy L. G. w ogóle nie realizował czynności związanych ze swoją

działalnością gospodarczą, prowadzoną pod firmą „L.” G. L. – wobec zawieszenia

jej wykonywania 6 sierpnia 2010 r. Następnie, z uwagi na niezłożenie przez L. G.

wniosku o wpis informacji o wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej

przed upływem 24 miesięcy od dnia zawieszenia wykonywania działalności

gospodarczej, jego działalność została z urzędu wykreślona z rejestru 27 grudnia

10

2013 r. Niezależnie od powyższego zauważyć należy, że wedle definicji legalnej z

art. 221 k.c. o statusie konsumenta nie decyduje fakt, czy dana osoba prowadzi

działalność gospodarczą lub zawodową, ale to, czy dokonana przez nią czynność

prawna pozostaje w bezpośrednim związku z tą działalnością. Zgodnie zaś z

treścią wykreślonego już wpisu w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności

Gospodarczej przedmiotem prowadzonej przez L. G. działalności było

wykonywanie specjalistycznych robót budowalnych – z tego względu nie sposób

uznać, aby zawarcie umowy opcji nabycia akcji nastąpiło w bezpośrednim związku

z jego działalnością gospodarczą.

Skoro zatem pojęcie konsumenta, użyte w art. 76 Konstytucji

Rzeczypospolitej Polskiej, ma znaczenie autonomiczne i jest zakresowo szersze

niż definicja zawarta w art. 221 k.c. (por. wyrok Sądu Najwyższego z 18 lipca

2019 r., I CSK 587/17; wyroki Trybunału Konstytucyjnego z: 13 września 2005 r.,

K 38/04; 2 grudnia 2008 r., K 37/07), nie może być wątpliwości, że w analizowanym

przypadku ochrona pozwanego, będącego jak wykazano powyżej, konsumentem w

rozumieniu art. 221 k.c., wchodzi w zakres normy art. 76 Konstytucji

Rzeczypospolitej Polskiej.

Niniejszej sprawy nie sposób rozpatrywać w oderwaniu od dotyczących

ochrony konsumentów przepisów prawa Unii Europejskiej – do których

przestrzegania zobowiązuje art. 9 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej. Należy

bowiem zauważyć, że kształt krajowych uregulowań z zakresu prawa

konsumenckiego jest w znaczącej mierze efektem implementowania do polskiego

porządku prawnego uregulowań unijnych – w szczególności zaś Dyrektywy Rady

93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków

w umowach konsumenckich (Dz.U. UE L 95 z 21 kwietnia 1993 r., s. 29-34; dalej:

Dyrektywa 93/13), której celem jest zbliżenie przepisów ustawowych,

wykonawczych i administracyjnych Państw Członkowskich odnoszących się do

nieuczciwych warunków umownych w umowach zawieranych pomiędzy

sprzedawcą lub dostawcą a konsumentem (art. 1 ust. 1 Dyrektywy 93/13).

W preambule Dyrektywy 93/13 wskazano wprost, że sądy i organy administracyjne

Państw Członkowskich muszą mieć do swojej dyspozycji stosowne i skuteczne

11

środki zapobiegające dalszemu stosowaniu nieuczciwych warunków w umowach

konsumenckich.

Dyrektywa 93/13 została implementowana do polskiego porządku prawnego

ustawą z dnia 2 marca 2000 r. o ochronie niektórych praw konsumentów oraz o

odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny (t.j. Dz.U.

2012, poz. 1225). Na jej podstawie do Kodeksu cywilnego zostały wprowadzone

przepisy art. 3851

-3853 k.c. Rażącego naruszenia tych przepisów – a dokładniej art.

3853 pkt 23 k.c. w zw. z art. 3851 § 1 i 3 k.c. oraz art. 3853 pkt 16 i 17 k.c. w zw. z

art. 3851 § 1 k.c. – dotyczył drugi z podniesionych w skardze nadzwyczajnej

zarzutów.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że ochrona konsumenta przed

klauzulami niedozwolonymi w umowach jest skuteczna ex lege i sąd może dokonać

ustaleń w tym przedmiocie także z urzędu, podczas rozpoznawania sprawy z

udziałem konsumenta. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Trybunału

Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE) sąd krajowy jest bowiem

zobowiązany do zbadania z urzędu, czy dane warunki umowne, wchodzące

w zakres stosowania Dyrektywy 93/13, mają nieuczciwy charakter – w wypadku zaś

potwierdzenia takiego stanu rzeczy, sąd powinien z urzędu zniwelować brak

równowagi między konsumentem a przedsiębiorcą, o ile posiada niezbędne ku

temu informacje dotyczące stanu faktycznego i prawnego (por. wyroki TSUE z: 13

września 2018 r., Profi Credit Polska, C-176/17; 21 grudnia 2016 r., Gutiérrez

Naranjo i in., C-154/15 i C-308/15; 21 kwietnia 2016 r., Radlinger i Radlingerová,

C-377/14). Także w orzecznictwie Sądu Najwyższego wskazywano, że

niedozwolone postanowienie umowne w rozumieniu art. 3851 § 1 k.c. jest ex lege

pozbawione mocy wiążącej od samego początku i każdy organ orzekający w

sprawie dotyczącej roszczenia z umowy z udziałem konsumenta jest obowiązany z

urzędu to uwzględnić, chyba że konsument temu się sprzeciwi w sposób

niewymuszony i jednoznaczny (uchwała Sądu Najwyższego z 6 kwietnia 2018 r.,

III CZP 114/17).

W orzecznictwie TSUE odniesiono się także wprost do kwestii dochodzenia

roszczenia z weksla in blanco, stanowiącego zabezpieczenie wierzytelności wobec

konsumenta – wskazując, że przepisy Dyrektywy 93/13 stoją na przeszkodzie

12

takiemu rozumieniu przepisów art. 10 w zw. z art. 17 ustawy z dnia 28 kwietnia

1936 r. – Prawo wekslowe (t.j. Dz.U. 2016, poz. 160), które nie pozwala na

działanie sądowi z urzędu w sytuacji, gdy ma on silne i uzasadnione przekonanie,

oparte na materiałach niepochodzących od stron postępowania, z których wynika,

iż umowa stanowiąca źródło stosunku podstawowego jest przynajmniej częściowo

nieważna, a powód dochodzi swojego roszczenia z weksla in blanco, pozwany zaś

nie zgłasza zarzutów i zachowuje się biernie. W takiej sytuacji sąd ten powinien z

urzędu zbadać, czy postanowienia uzgodnione między stronami mają nieuczciwy

charakter, i w tym zakresie zażądać od przedsiębiorcy pisemnego zapisu tych

postanowień, tak aby zapewnić poszanowanie praw konsumentów wynikających z

Dyrektywy 93/13 (por. wyrok TSUE z 7 listopada 2019 r., Profi Credit Polska,

C-419/18 i C-483/18). Tym bardziej należy uznać istnienie po stronie sądu

orzekającego w sprawie obowiązku zbadania, czy postanowienia umowy zawartej

między przedsiębiorcą i konsumentem mają nieuczciwy charakter, w sytuacji, gdy

dysponuje on treścią tej umowy – tak jak to miało miejsce w rozpoznawanym

przypadku, gdzie umowa została dołączona jako załącznik do pozwu.

W tym miejscu należy zauważyć, że jakkolwiek dochodzone przez powódkę

roszczenie wynikało z weksla – a zatem jego przedmiotem nie jest stosunek

podstawowy, lecz zobowiązanie wekslowe – to jednak w orzecznictwie Sądu

Najwyższego utrwalony jest pogląd, że zarzuty oparte na stosunku podstawowym

mogą służyć obronie pozwanego (por. uchwały Sądu Najwyższego z: 25 listopada

1963 r., III CO 56/63; 7 stycznia 1967 r., III CZP 19/66; 24 stycznia 1972 r., III PZP

17/70; postanowienia Sądu Najwyższego z: 21 lipca 2017 r., I CSK 717/16; 29

października 2020 r., V CSK 575/18). I tak w szczególności wygaśnięcie stosunku

podstawowego uniemożliwia dochodzenie wierzytelności wekslowej (por. wyroki

Sądu Najwyższego z: 20 czerwca 2008 r., IV CSK 65/08; 28 kwietnia 2016 r., V

CSK 519/15; 21 lipca 2017 r., I CSK 717/16), a bezpodstawność roszczenia

głównego pociąga za sobą bezpodstawność roszczenia opartego na wekslu (por.

wyrok Sądu Najwyższego z 14 marca 1997 r., I CKN 48/97). Można zatem mówić o

swego rodzaju priorytecie stosunku podstawowego wobec stosunku wynikającego

ze weksla (por. uchwała połączonych izb Sądu Najwyższego: Izby Cywilnej i Izby

Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z 24 kwietnia 1972 r., III PP 17/70; wyroki Sądu

13

Najwyższego z: 14 marca 1997 r., I CKN 48/97; 31 maja 2001 r., V CKN 264/00; 6

października 2004 r., I CK 156/04; 9 grudnia 2004 r., II CK 170/04;

14 listopada 2006 r., II CSK 205/06; 28 kwietnia 2016 r., V CSK 519/15).

W świetle powyższego należy stwierdzić, że w przypadku, gdy dochodzone

pozwem roszczenie wynika z weksla in blanco, stanowiącego zabezpieczenie

wierzytelności głównej wynikającej z umowy zawartej między przedsiębiorcą a

konsumentem, zapewnienie ochrony określonej w Dyrektywie 93/13 – i

wprowadzonych w ramach jej implementacji do polskiego porządku prawnego

przepisach art. 3851

-3853 k.c. – wymaga, aby sąd rozpoznał sprawę przy

uwzględnieniu konsumenckiego charakteru stosunku podstawowego. Na powyższe

Sąd Najwyższy wskazał wprost w wyroku z 28 października 2020 r., I NSNc 22/20,

stwierdzając, że „[s]ąd, przed którym prowadzone jest postępowanie nakazowe z

weksla wobec konsumenta, obok przepisów Kodeksu postępowania cywilnego,

musi także z urzędu stosować przepisy mające na celu ochronę konsumenta.” (por.

także wyroki Sądu Najwyższego z: 25 listopada 2020 r., I NSNc 57/20; 2 czerwca

2021 r., I NSNc 178/20).

Tym samym umowa opcji nabycia akcji, taka jak zawarta pomiędzy stronami

niniejszego postępowania, w której wierzytelność powódki została zabezpieczona

wekslem in blanco, jest również objęta zakresem Dyrektywy 93/13, a zatem

wykładnia zakresu ochrony konsumentów gwarantowanej art. 76 Konstytucji

Rzeczypospolitej Polskiej w odniesieniu do tego rodzaju umów powinna zostać

dokonana przy uwzględnieniu właśnie przepisów tej dyrektywy, a także

implementujących ją do polskiego porządku prawnego przepisów art. 3851

-3853 k.c.

Zgodnie z art. 3851 § 1 k.c. postanowienia umowy zawieranej z

konsumentem nieuzgodnione indywidualnie nie wiążą go, jeżeli kształtują jego

prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając

jego interesy (niedozwolone postanowienia umowne). Nie dotyczy to postanowień

określających główne świadczenia stron, w tym cenę lub wynagrodzenie,

jeżeli zostały sformułowane w sposób jednoznaczny.

Powołany przepis wprowadza w stosunku do niedozwolonych postanowień

umownych sankcję bezskuteczności, która powstaje z mocy prawa i działa od chwili

zawarcia umowy obejmującej klauzulę niedozwoloną. Owa bezskuteczność ma

14

charakter częściowy – nieskuteczne w stosunku do konsumenta jest wyłącznie

niedozwolone postanowienie umowne, a strony pozostają związane umową

w pozostałym zakresie. Skutkiem powyższego orzeczenie sądu, który stwierdza

niedozwolony charakter postanowienia umownego, ma charakter deklaratywny –

wobec przyjęcia, że ochrona konsumenta przed niedozwolonymi postanowieniami

umownymi jest skuteczna ex lege i działa ex tunc.

Stosownie do art. 3853 pkt 23 k.c. w razie wątpliwości uważa się, że

niedozwolonymi postanowieniami umownymi są te, które wyłączają jurysdykcję

sądów polskich lub poddają sprawę pod rozstrzygnięcie sądu polubownego lub

zagranicznego albo innego organu, a także narzucają rozpoznanie sprawy

przez sąd, który wedle ustawy nie jest miejscowo właściwy.

W art. 9 pkt 7 umowy opcji nabycia akcji z 12 lipca 2013 r. zastrzeżono,

że w razie ewentualnych sporów pomiędzy stronami, właściwym do ich

rozstrzygania będzie sąd powszechny miejsca siedziby opcjobiorcy – tj. powodowej

spółki R. Sp. z o.o. S. K. A. Siedziba tej spółki mieści się – i stan ten nie uległ

zmianie od daty zawarcia umowy – w W.. Przytoczone postanowienie umowne

narzuca rozpoznanie sprawy przez sąd, który nie jest miejscowo właściwy – wiążąc

właściwość miejscową z miejscem siedziby powódki, a nie, jak nakazuje zasada

ogólna z art. 27 § 1 k.p.c., z miejscem zamieszkania pozwanego.

Ten zapis umowny, stanowiący klauzulę prorogacją w rozumieniu

art. 46 § 1 k.p.c., został zupełnie pominięty przez Sąd Rejonowy w B. – który przy

ustalaniu swojej właściwości miejscowej oparł się na powołanej przez R. Sp. z o.o.

S. K. A. w pozwie regulacji art. 371 § 1 k.p.c., zgodnie z którym powództwo

przeciwko zobowiązanemu z weksla lub czeku można wytoczyć przed sąd miejsca

płatności. Sąd Rejonowy wziął pod uwagę jedynie treść weksla, gdzie jako miejsce

płatności wskazano B., oraz zawarte w pozwie oświadczenie powódki, że weksel

stanowiący zabezpieczenie jej roszczeń został wypełniony zgodnie z

porozumieniem wekslowym. Pominął natomiast okoliczność, że zgodnie z art. 6 ust.

4 umowy opcji nabycia akcji z 12 lipca 2013 r. opcjobiorca – R. Sp. z o.o. S. K. A. –

był uprawniony do wypełnienia weksla „według własnego uznania”, a zatem, że

strona powodowa była wyłącznie uprawniona do wskazania miejsca płatności

weksla. W konsekwencji Sąd Rejonowy w B. nie dokonał oceny tego postanowienia

15

umownego pod kątem jego dopuszczalności – co, jak już była o tym mowa powyżej,

powinno nastąpić z urzędu. Tymczasem nie ulega wątpliwości, że tego rodzaju

zapis ma charakter niedozwolonego postanowienia umownego, o którym mowa w

art. 3853 pkt 23 k.c. Na zasadzie art. 371 § 1 k.p.c. umożliwia bowiem stronie

powodowej swego rodzaju „manipulowanie” właściwością miejscową i skierowanie

sprawy do sądu korzystniej dla siebie położonego, z pozbawieniem pozwanego

dogodności polegającej na prowadzeniu procesu przed sądem miejsca jego

zamieszkania, w zależności od tego, jakie miejsce wskaże ona jako miejsce

płatności. Problem ten został dostrzeżony w orzecznictwie Sądu Najwyższego,

który w uchwale z 19 października 2017 r., III CZP 42/17, wskazał, że taki sposób

ukształtowania łączącego strony stosunku prawnego jest – w zakresie skutków

odnoszących się do właściwości sądu – tożsamy z sytuacją, w której strony

posłużyły się niedozwoloną klauzulą prorogacyjną. Wobec powyższego, w sprawie

z powództwa przedsiębiorcy przeciwko konsumentowi zobowiązanemu z weksla

sąd zobowiązany jest z urzędu uwzględnić nieskuteczność powołania się przez

powoda na podstawę właściwości miejscowej przewidzianą w art. 371 § 1 k.p.c. W

aktualnie obowiązującym stanie prawnym pogląd ten znalazł normatywne

odzwierciedlenie w treści art. 31 § 2 k.p.c., wprowadzonego mocą ustawy z dnia 4

lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych

innych ustaw (Dz.U. 2019, poz. 1469), zgodnie z którym przepisów o właściwości

przemiennej (a więc także art. 371 § 1 k.p.c.) nie stosuje się w sprawach przeciwko

konsumentom.

Jakkolwiek w świetle poczynionych powyżej uwag oczywistym jest, że w

niniejszej sprawie doszło do naruszenia art. 3853 pkt 23 k.c.

w zw. z art. 3851 § 1 k.c., to jednak trudno wskazać okoliczności, które czyniłyby to

naruszenie rażącym. Okoliczność, że przepisy te nie zostały wzięte pod uwagę,

pozostaje natomiast w bezpośrednim związku z naruszeniem art. 76 Konstytucji

Rzeczypospolitej Polskiej. Z tego względu zaistniałemu naruszeniu art. 3853 pkt 23

k.c. w zw. z art. 3851 § 1 k.c. – choć nie może być ono uznane za rażące – należy

przypisać znaczenie jako bezpośredniej konsekwencji naruszenia art. 76

Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, polegającego na nieuwzględnieniu przez Sąd

Rejonowy w B. konsumenckiego charakteru wiążącego strony stosunku prawnego.

16

Skarżący – w ramach zarzutu rażącego naruszenia prawa materialnego –

zarzucił także naruszenie art. 484 § 2 k.c. w zw. z art. 483 § 1 k.c. i art. 484 § 1 k.c.,

który powinien być odczytywany łącznie z zarzutem rażącego naruszenia

art. 3853 pkt 17 k.c.

Zgodnie z art. 483 § 1 k.c. można zastrzec w umowie, że naprawienie

szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania

niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy (kara umowna).

Stosownie do art. 484 § 1 k.c. w razie niewykonania lub nienależytego

wykonania zobowiązania kara umowna należy się wierzycielowi w zastrzeżonej na

ten wypadek wysokości bez względu na wysokość poniesionej szkody. Żądanie

odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary nie jest dopuszczalne,

chyba że strony inaczej postanowiły. Art. 484 § 2 k.c. przewiduje, że jeżeli

zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane, dłużnik może żądać

zmniejszenia kary umownej; to samo dotyczy wypadku, gdy kara umowna jest

rażąco wygórowana.

Art. 3853 pkt 17 k.c. nakazuje, w razie wątpliwości, traktować jako

niedozwolone takie postanowienia umowne, które nakładają na konsumenta, który

nie wykonał zobowiązania lub odstąpił od umowy, obowiązek zapłaty rażąco

wygórowanej kary umownej lub odstępnego.

Jakkolwiek celem zastrzeżenia kary umownej jest wywarcie na dłużniku

presji, żeby wykonał on swoje zobowiązanie w sposób należyty – przez co kara

umowna powinna mieć wymiar dolegliwości o realnym charakterze – to jednak nie

może ona prowadzić do nieuzasadnionego wzbogacenia wierzyciela. Dokonując

oceny wysokości zastrzeżonej kary umownej pod tym kątem należy zatem

zweryfikować, czy nie dochodzi do nieusprawiedliwionej okolicznościami sprawy

dysproporcji między wysokością kary umownej a godną ochroną interesu

wierzyciela (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 29 maja 2018 r.,

IV CSK 621/17, i przytoczone tam orzecznictwo).

W art. 6 ust. 3 umowy opcji nabycia akcji z 12 lipca 2013 r. zastrzeżono, że

w wypadku niewykonania lub nienależytego wykonania któregokolwiek

z obowiązków określonych w umowie przez opcjodawcę – pozwanego L. G.,

nieprawdziwości któregokolwiek ze złożonych przez niego oświadczeń

17

lub gwarancji, uniemożliwiania lub utrudniania przez opcjodawcę wykonania umowy

lub wykonania przysługującego opcjobiorcy prawa opcji, a w szczególności: w

sytuacji jednostronnego uchylania się od skutków prawnych umowy, jej

wypowiedzenia, odstąpienia od umowy, podjęcia przez opcjodawcę lub osobę

trzecią działającą z nim w porozumieniu jakichkolwiek działań sprzecznych z

umową, ujawnienia tajemnicy handlowej, opcjobiorca – powódka R. Sp. z o.o. S. K.

A., będzie uprawniony do żądania zapłaty kary umownej w wysokości równej

trzydziestokrotności ceny akcji, wynoszącej zgodnie z art. 2 ust. 4 umowy opcji

nabycia akcji 400 zł, za każdy przypadek niewykonania bądź nienależytego

wykonania umowy.

Na mocy przedmiotowego postanowienia umownego powódka zastrzegła

wyłącznie na swoją korzyść karę umowną w wysokości 12.000 zł. Biorąc pod

uwagę okoliczności rozpoznawanej sprawy, w tym także cenę, jaką z tytułu

zawarcia umowy opcji nabycia akcji otrzymał pozwany L. G. – tj. 400 zł, nie może

ulegać wątpliwości, że kara umowna w tej wysokości jest rażąco wygórowana. Nie

jest ona bowiem usprawiedliwiona ryzykiem ponoszonym przez powódkę w

związku z zawarciem umowy opcji nabycia akcji – które mogłoby się przejawiać w

różnym stopniu zagrożenia co do niestarannego zachowania się każdej ze stron tej

umowy czy nieporównywalnym charakterem czynności, do których dokonania

strony się zobowiązały. Nie zmienia tego okoliczność, że dochodzona pozwem

kwota (11.000 zł) stanowiła część zastrzeżonej na rzecz powódki kary umownej –

także i tę kwotę, stanowiącą ponad dwudziestoośmiokrotność otrzymanego przez

pozwanego świadczenia, należy bowiem uznać za rażąco wygórowaną, tym

bardziej, że powódka w pozwie zastrzegła sobie prawo do dochodzenia pozostałej

części kary umownej (1.000 zł) w przyszłości.

Nieuwzględnienie przez Sąd Rejonowy w B. z urzędu nieskuteczności

postanowienia ustanawiającego rażąco wygórowaną karę umowną i w

konsekwencji wydanie zaskarżonego nakazu zapłaty, stanowiło zatem niewątpliwe

naruszenie art. 3853 pkt 17 k.c. w zw. z art. 385

1 § 1 k.c. Tym niemniej, wobec

pominięcia przez Sąd Rejonowy treści umowy opcji nabycia akcji, zgodnie ze

specyfiką postępowania nakazowego z weksla, trudno wskazać okoliczności

18

czyniące to naruszenie rażącym. Tym samym, zarzut ten nie może stanowić

samodzielnej podstawy dla uwzględnienia skargi nadzwyczajnej.

Powyższe nie oznacza to jednak, że podniesione przez skarżącego

naruszenie art. 3853 pkt 17 k.c. w zw. z art. 3851 § 1 k.c. pozostaje bez znaczenia –

w realiach niniejszej sprawy należy je bowiem odczytywać jako bezpośrednią

konsekwencję naruszenia art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej,

polegającego na nieuwzględnieniu przez Sąd Rejonowy w B. konsumenckiego

charakteru wiążącego strony stosunku prawnego.

Co się tyczy zarzutu rażącego naruszenia art. 484 § 2 k.c., dodatkowo

wskazać należy, że zastosowanie tego przepisu było w niniejszej sprawie

niedopuszczalne ze względu na postanowienia Dyrektywy 93/13. Jak wynika z

orzecznictwa TSUE, sądy krajowe są zobowiązane wyłącznie do zaniechania

stosowania nieuczciwego warunku umownego tak, aby nie wywierał on

obligatoryjnych skutków wobec konsumenta, przy czym nie są one uprawnione do

zmiany jego treści (wyroki TSUE z: 14 czerwca 2012 r., Banco Español de Crédito

SA, C-618/10; 30 maja 2013 r., Asbeek Brusse i de Man Garabito, C-488/11; 21

kwietnia 2016 r., Radlinger i Radlingerová, C-377/14). Mając na uwadze charakter i

znaczenie interesu publicznego, na którym oparta jest ochrona zagwarantowana

konsumentom, TSUE uznał, że Dyrektywa 93/13 zobowiązuje państwa

członkowskie, co wynika z jej art. 7 ust. 1, do zapewnienia stosownych i

skutecznych środków mających na celu zapobieganie stałemu (dalszemu)

stosowaniu nieuczciwych warunków w umowach zawieranych przez sprzedawców i

dostawców z konsumentami. Gdyby więc sąd krajowy mógł zmieniać treść

nieuczciwych warunków zawartych w takich umowach, takie uprawnienie mogłoby

zagrażać realizacji długoterminowego celu ustanowionego w art. 7 Dyrektywy 93/13,

osłabiając zniechęcający skutek wywierany na przedsiębiorców poprzez zwykły

brak stosowania takich nieuczciwych warunków wobec konsumentów. Z tego

względu sąd nie może zmienić (zredukować) treści klauzuli abuzywnej w taki

sposób, aby nadać jej kształt respektujący interesy konsumenta.

W związku z tym, że przewidziana w umowie opcji nabycia akcji kara

umowna w wysokości stanowiącej trzydziestokrotność kwoty uiszczonej przez

powódkę na rzecz pozwanego była rażąco wygórowana – o czym była już mowa

19

powyżej – postanowienie umowne przewidujące tę karę, jako klauzula

niedozwolona w rozumieniu art. 3851 § 1 k.c., nie wiązało pozwanego będącego

konsumentem. Z tej przyczyny Sąd Rejonowy w B. nawet na jego żądanie (jakie

mogłoby zostać sformułowane w zarzutach od nakazu zapłaty) nie mógłby dokonać

miarkowania tej kary. Powyższe przesądziło o bezzasadności podniesionego w

skardze nadzwyczajnej zarzutu rażącego naruszenia art. 484 § 2 k.c. w zw. z art.

483 § 1 k.c. i art. 484 § 1 k.c.

Za bezzasadny należało także uznać zarzut rażącego naruszenia

art. 3853 pkt 16 k.c. w zw. z art. 3851 § 1 k.c.

Stosownie do art. 3853 pkt 16 k.c. w razie wątpliwości uważa się,

że niedozwolonymi postanowieniami umownymi sąd te, które nakładają wyłącznie

na konsumenta obowiązek zapłaty ustalonej sumy na wypadek rezygnacji

z zawarcia lub wykonania umowy.

W tym zakresie zauważyć należy, że zgodnie z art. 2 ust. 4 umowy opcji

nabycia akcji opcjobiorca – powódka R. Sp. z o.o. S. K. A., uiścił opcjodawcy –

pozwanemu L. G., gotówką cenę akcji, obejmującą zapłatę pełnej przyszłej ceny

nabycia wszystkich nieodpłatnie nabytych przez pozwanego akcji, w momencie

zawierania umowy. Tym samym powódka już w chwili zawarcia umowy opcji

nabycia akcji w pełni wywiązała się ze swego zobowiązania. Fakt nałożenia

wyłącznie na pozwanego obowiązku uiszczenia kary umownej z tytułu

niewykonania umowy powinien być zatem rozpatrywany w kontekście tej

okoliczności. To z kolei budzi uzasadnioną wątpliwość, czy art. 3853 pkt 16 k.c.

powinien mieć zastosowanie w tym konkretnym przypadku. Należy bowiem

zauważyć, że przedsiębiorca – powodowa spółka – w ogóle nie mógł zrezygnować

z zawarcia lub wykonania umowy, skoro jednoczasowo zawarł ją i wykonał. W

świetle powyższego tym bardziej nieuzasadnionym jest twierdzenie skarżącego, że

doszło do rażącego naruszenia art. 3853 pkt 16 k.c. w zw. z art. 3851 § 1 k.c.

Podsumowując, należy stwierdzić, że jakkolwiek podnoszone przez

Prokuratora Generalnego zarzuty odnoszące się do rażącego naruszenia prawa

okazały się bezzasadne, to jednak brak jest wątpliwości co do tego, iż Sąd

Rejonowy w B., wydając zaskarżony nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z

weksla, naruszył konstytucyjną zasadę ochrony konsumentów, wynikającą z art. 76

20

Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej – poprzez niezapewnienie konsumentowi

ochrony przed nieuczciwymi praktykami rynkowymi w sposób, jakiego wymaga

Dyrektywa 93/13 i przepisy ją implementujące (art. 3851

-3853 k.c.). Wydając

przedmiotowy nakaz zapłaty Sąd Rejonowy w B. nie uwzględnił okoliczności, że

weksel, na którym oparte zostało dochodzone przez powódkę roszczenie, służył

zabezpieczeniu wierzytelności o charakterze konsumenckim – mimo, iż dysponował

treścią zawartej między stronami umowy opcji nabycia akcji, której

zabezpieczeniem był przedstawiony przez powódkę weksel in blanco.

Nie uwzględniając konsumenckiego charakteru stosunku podstawowego,

Sąd Rejonowy w B. nie wywiązał się z obowiązku ciążącego na wszystkich

organach władzy publicznej z mocy art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej w

związku z unormowaniami art. 7 ust. 1 Dyrektywy 93/13 – ograniczając się jedynie

do formalnego sprawdzenia, czy weksel przedłożony przez powódkę został

należycie wypełniony, a jego treść i prawdziwość nie budzą wątpliwości. W świetle

przytoczonej już powyżej interpretacji przepisów Dyrektywy 93/13, dokonanej przez

TSUE, wskazującej, że w okolicznościach takich jak w przedmiotowej sprawie, gdy

zachodzą wątpliwości co do zasadności roszczenia opartego na wekslu własnym

wystawionym in blanco jako zabezpieczenie wierzytelności wynikającej z umowy

zawartej z konsumentem, a następnie uzupełnionym przez remitenta będącego

przedsiębiorcą, Sąd Rejonowy w B. powinien z urzędu zbadać, czy postanowienia

uzgodnione między stronami mają nieuczciwy charakter. Zaniechawszy tego

badania, Sąd Rejonowy w B. nie zapewnił ochrony zaufaniu, jakie konsument ma

prawo w nim pokładać – naruszając tym samym zasadę zaufania obywatela do

państwa, wynikającą z art. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.

W konsekwencji należy stwierdzić, że pozwany, na etapie postępowania

sądowego, został de facto pozbawiony, przysługującej mu jako konsumentowi,

należytej ochrony sądowej – poprzez fakt, że Sąd Rejonowy w B. rozstrzygnął

sprawę ignorując konsumencki charakter stosunku podstawowego wiążącego

pozwanego z powódką w sytuacji, gdy przesłankami skierowania sprawy do

postępowania zwykłego były już same informacje zawarte w treści pozwu, jak i

wynikające wprost z załączonych do niego dowodów. Tym samym utrzymanie

zaskarżonego nakazu zapłaty w mocy nie daje się pogodzić z obowiązywaniem

21

regulacji art. 2 w zw. z art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej oraz art. 7 ust. 1

Dyrektywy 93/13, do którego przestrzegania zobowiązuje art. 9 Konstytucji

Rzeczypospolitej Polskiej.

Mając na uwadze powyższe, uznając, że jest to konieczne dla zapewnienia

zgodności z zasadą demokratycznego państwa prawnego urzeczywistniającego

zasady sprawiedliwości społecznej, wynikającą z powołanego art. 2 Konstytucji

Rzeczypospolitej Polskiej, zaskarżony nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym,

wydany przez Sąd Rejonowy w B. 14 czerwca 2017 r., sygn. akt I Nc (...), na

podstawie art. 91 § 1 u.SN, należało uchylić w całości.

Skarżący wniósł o przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi

Rejonowemu w B.. Jednocześnie jednak, formułując zarzuty skargi nadzwyczajnej,

Prokurator Generalny wskazał na rażące naruszenie art. 3853 pkt 23 k.c. w zw. z

art. 3851 § 1 k.c. Jak stwierdzono powyżej, w niniejszej sprawie doszło do

naruszenia tych przepisów przez Sąd Rejonowy w B. – choć brak jest podstaw, dla

których należałoby je traktować jako rażące, to jednak jest to naruszenie

niewątpliwe. W świetle powyższego należy uznać, że Sąd Rejonowy w B. nie jest

sądem właściwym miejscowo do ponownego rozpoznania sprawy. Skoro zatem

powołanie się przez powódkę na podstawę właściwości miejscowej przewidzianą w

art. 371 § 1 k.p.c. było nieskuteczne, podobnie jak postanowienie art. 9 pkt 7

umowy opcji nabycia akcji, stanowiące niedozwoloną klauzulę prorogacyjną, dla

realizacji wymogu ochrony konsumenta sprawę należało przekazać na ponownego

rozpoznania sądowi miejscowo właściwemu stosownie do art. 27 k.p.c. – tj. Sądowi

Rejonowemu w B..

O kosztach postępowania ze skargi nadzwyczajnej orzeczono na podstawie

art. 108 § 2 k.p.c. w zw. art. 391 § 1 k.p.c. z art. 39821 k.p.c. w zw. z art. 95 pkt 1

u.SN.

Mając na uwadze powyższe, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji wyroku.