Selskabsregistre i de enkelte EU-lande

Virksomhedsregistret

I Portugal reguleres virksomhedsregistret ved lov om virksomhedsregistret (Código do Registo Comercial), som blev vedtaget ved lovdekret nr. 403/86 af 3. december 1986.

Registreringskontorerne (conservatórias do registo comercial), der er eksterne tjenester tilknyttet instituttet for registre og notarer (IRN — Instituto dos Registos e do Notariado, I.P.), et offentligt organ under justitsministeriet, er ansvarlige for registreringer i virksomhedsregistret. Disse kontorer er fordelt over hele landet, og deres kompetenceområde er ikke begrænset i forhold til deres geografiske placering.

Virksomhedsregistrets formål er at offentliggøre retlige forhold vedrørende:

• selvstændige erhvervsdrivende
• erhvervsdrivende selskaber
• erhvervsdrivende interessentskaber
• enkeltmandsvirksomheder med begrænset ansvar
• andelsselskaber
• offentlige foretagender
• virksomhedssammenslutninger og europæiske økonomiske firmagrupper
• fysiske og juridiske personer med lovbestemt registreringspligt.

Når en erhvervsdrivende virksomhed optages i registret, får den status som juridisk person. Registrering er normalt obligatorisk, og der skal ansøges herom senest to måneder efter tidspunktet for det forhold, der skal registreres.

Det er kun muligt at registrere forhold, der kan dokumenteres, og dokumentationen arkiveres elektronisk. Dokumenter på fremmedsprog accepteres kun, hvis de er oversat i overensstemmelse med portugisisk lov, medmindre de henviser til forhold, der er underlagt registrering ved afskrivning, og er affattet på engelsk, spansk eller fransk, og den kompetente embedsmand taler det pågældende sprog flydende.

Indførsel i virksomhedsregistret kan ske ved afskrivning (hentning og sammenfatning af oplysninger om de registreringspligtige enheders retlige forhold fra de dokumenter, der er fremlagt; afskriften skal valideres af en registerfører) eller ved deponering (hvor der kun arkiveres dokumenter vedrørende de forhold, som skal indføres i virksomhedsregistret).

For erhvervsdrivende selskaber og erhvervsdrivende interessentskaber skal følgende registreres:

• stiftelse af et selskab
• generalforsamlingens beslutninger om selskabets køb af aktiver, hvis det kræves efter lovgivningen
• sammenlægning, opdeling og overdragelse af anparter i anpartsselskaber og af kommanditisters andele i kommanditselskaber
• tilsagn om afhændelse eller pantsætning af kapitalandele i interessentskaber og kommanditselskaber og anparter i anpartsselskaber samt aftaler om forkøbsret, såfremt disse har fået retsvirkning, og tilbudspligt, som testator ved en testamentarisk disposition har givet tilsvarende virkning
• overdragelse af andele i interessentskaber, komplementarers andele i kommanditselskaber, stiftelse af tinglige rettigheder med hensyn til brug eller sikkerhed i disse andele og overdragelse, ændring og ekstinktion heraf samt udlæg i ret til udbytte og andel i likvidationsprovenu
• stiftelse og overdragelse af brugsret, pant (penhor), arrest (arresto), opgørelse (arrolamento), udlæg (penhora) og beslaglæggelse (apreensão) i forbindelse med straffesager vedrørende andele eller tilhørende rettigheder og alle andre handlinger eller foranstaltninger, der vedrører den frie rådighed herover
• fratrædelse og udelukkelse af ejere af interessentskaber og kommanditselskaber samt annullering af andele ved ejers død og optagelse af nye komplementarer i kommanditaktieselskaber
• nedskrivning af ejerandele og udelukkelse og fratrædelse af anpartshavere i anpartsselskaber
• beslutninger om nedskrivning, konvertering og indløsning af aktier
• udstedelse af obligationer som led i en ekstraordinær tegning, medmindre de udstedes inden for den frist, der er fastsat for ansøgning om registrering, og optagelse af disse obligationer til handel på et reguleret marked for værdipapirer
• udpegelse og afskedigelse af ikke-tidsmæssige årsager af medlemmer af selskabers bestyrelses- og tilsynsorganer og af deres sekretær
• aflæggelse af regnskaber for aktieselskaber, anpartsselskaber og kommanditaktieselskaber samt interessentskaber og kommanditselskaber ved deponering og af konsoliderede regnskaber for selskaber, der er underlagt krav herom
• ændring af selskabets hjemsted og dets flytning til udlandet
• planer om intern eller grænseoverskridende fusion og om opsplitning af selskaber
• planer om stiftelse af et europæisk aktieselskab ved fusion, planer om stiftelse af et europæisk aktieselskab ved omdannelse af et nationalt aktieselskab og planer om stiftelse af et europæisk aktieselskab med medbestemmelse samt kontrol af betingelserne for stiftelsen af det sidstnævnte selskab
• udvidelse, intern eller grænseoverskridende fusion, opsplitning, omdannelse og opløsning af selskaber samt forhøjelse, nedsættelse eller indskud af ny selskabskapital og alle andre ændringer af stiftelsesoverenskomsten
• udpegelse og afskedigelse af selskabers likvidatorer forud for afslutning af likvidation samt dokumenter om ændring af likvidatorers retlige eller kontraktmæssige beføjelser
• afslutning af likvidation eller genoptagelse af virksomhedens drift
• beslutninger om opretholdelse af en virksomheds fulde kontrol med en anden og om koncernforhold samt ophør heraf
• aftale om subordination (contrato de subordinação) samt ændringer og udløb heraf
• udstedelse af warrants vedrørende egentlige værdipapirer som led i en ekstraordinær tegning i et selskab, hvis værdipapirer ikke er optaget til handel på et nationalt reguleret marked, medmindre de udstedes inden for den frist, der er fastsat for ansøgning om registrering, og optagelse af warrants til handel på et reguleret marked for værdipapirer.

Ansøgning om indførsel i virksomhedsregistret og pris

Der kan ansøges om indførsel af registreringspligtige dokumenter i virksomhedsregistret ved fremmøde på virksomhedsregistrets kontorer, ved skrivelse eller online (https://eportugal.gov.pt/en/espaco-empresa/empresa-online).

Prisen afhænger af det retlige forhold, der skal registreres, og ajourføres regelmæssigt. Prisen for indførsel af registreringspligtige dokumenter i virksomhedsregistret kan ses på følgende adresse: https://dre.pt/web/guest/legislacao-consolidada/-/lc/122322384/201906152048/73705012/diploma/indice.

Adgang til oplysninger i virksomhedsregistret og pris for oplysninger, herunder udskrifter fra virksomhedsregistret

Alle kan anmode om udskrifter fra registret og de arkiverede dokumenter og få mundtlige eller skriftlige oplysninger om deres indhold.

Der er gratis adgang til oplysninger om de dokumenter, som findes i virksomhedsregistret, og som skal offentliggøres, på adressen http://publicacoes.mj.pt/Pesquisa.aspx.

Det bør præciseres, at indførslen kun kan attesteres ved en udskrift fra registret, som er gyldig i seks måneder. Det er muligt at få udtræk fra registret i elektronisk form, og disse elektroniske udtræk tjener som bevis til ethvert lovligt formål og ved enhver offentlig myndighed eller privat enhed på samme måde som en udskrift på papir.

Der betales for såvel udskrifter på papir som elektroniske udtræk fra registret og for relaterede dokumenter.

Adgang til elektroniske udtræk gives via abonnement, der koster 25 EUR om året, og det er muligt at tegne abonnement for to, tre eller fire år. Prisen afhænger af abonnementets varighed. Prisen for et udtræk kan også afhænge af, hvilken type udtræk der anmodes om (ud over udtræk fra registret findes to andre typer).

Anmodninger om udskrifter og udtræk kan rettes til følgende adresse: https://eportugal.gov.pt/en/espaco-empresa/empresa-online.

Oplysninger fra virksomhedsregistret kan efter anmodning leveres i form af et elektronisk udtræk på engelsk, og de oplysninger, der gives på dette sprog, har de samme retsvirkninger som oplysninger på portugisisk.

Virksomhedsregistrets virkning

De registreringspligtige forhold får først virkning over for tredjemand, efter at de er indført i registret. De forhold, der skal indføres og offentliggøres (på webstedet http://publicacoes.mj.pt/Pesquisa.aspx), får først virkning over for tredjemand, efter at de er offentliggjort.

Når den endelige registrering sker ved afskrivning, formodes det, at de præcise retlige forhold, der er beskrevet i registret, foreligger. Oplysninger om et erhvervsdrivende selskabs identitet (retlig status, navn, hjemsted, formål, tegningsberettigede, oplysning om ledelsen osv.) er eksempelvis omfattet af en formodning om, at de retlige forhold, der er nævnt i registret, foreligger.

Denne formodning gælder ikke for deponerede dokumenter. Der er tale om en registrering, som har til formål at offentliggøre et forhold, og som ikke er omfattet af nogen formodning om, at dokumenterne er rigtige.