Ondernemingsregisters in de EU-landen

Geschiedenis van het Tsjechische handelsregister

Wanneer werd het opgezet?

De huidige vorm van het handelsregister vloeit voort uit de herschikking van het burgerlijk recht, die op 1 januari 2014 in werking is getreden met de vaststelling van het nieuwe Burgerlijk Wetboek (Wet nr. 89/2012) en aanverwante wetgeving, met name Wet nr. 90/2012 inzake handelsvennootschappen en Wet nr. 304/2013 inzake openbare registers van natuurlijke en rechtspersonen en inzake de registratie van trustfondsen (“wet op de registers”). Tegenwoordig is het handelsregister een van de zogenaamde openbare registers en is het onderworpen aan een algemene regeling op grond van de wet op de registers. Naast het handelsregister zijn er ook de volgende openbare registers:

• het register van verenigingen, waarin de gegevens van verenigingen, vakbonden, internationale vakbonden, werkgeversorganisaties, internationale werkgeversorganisaties en ondersteunende organisaties zijn opgenomen;
• het register van stichtingen, waarin de gegevens van stichtingen en dotatiefondsen zijn opgenomen;
• het register van instellingen, waarin de gegevens van instellingen zijn opgenomen;
• het register van verenigingen van eigenaren, waarin de gegevens van verenigingen van eigenaren zijn opgenomen;
• het register van liefdadigheidsinstellingen, waarin de gegevens van liefdadigheidsinstellingen zijn opgenomen.

In deze tekst verwijst de term “openbaar register” ook naar het handelsregister.

Sinds 1 januari 2018 regelt de wet op de registers ook de registratie van trustfondsen (een activiteit die, anders dan openbare registers zelf, slechts gedeeltelijk openbaar is).

Naast de wet op de registers bestaat er ook speciale afzonderlijke wetgeving die openbare registers voor specifieke soorten rechtsvormen regelt, namelijk een register van jachtverenigingen (bijgehouden door overheidsinstanties die verantwoordelijk zijn voor de jacht, d.w.z. de betrokken gemeenten met uitgebreide bevoegdheid), een register van politieke partijen en bewegingen (bijgehouden door het ministerie van Binnenlandse Zaken), registers van geregistreerde kerken, confessionele organisaties en andere juridische entiteiten (bijgehouden door het ministerie van Cultuur) en een register van educatieve juridische entiteiten (bijgehouden door het ministerie van Onderwijs, Jeugdzaken en Sport). Deze openbare registers worden in wezen op dezelfde manier geregeld en beheerd als openbare registers die onder de wet op de registers vallen.

Vanuit historisch oogpunt is de invoering van een handelsregister op Tsjechisch grondgebied gekoppeld aan de codificatie van het handelsrecht van 1863 in Cisleithanië. Het handelsregister werd opgericht bij Wet nr. 1/1863 (het algemeen Wetboek van Koophandel), die ook in andere landen van toepassing was. Via deze wet werd de inschrijving van entiteiten in het handelsregister verplicht gesteld. Als gevolg van een wijziging in het rechtsstelsel werd het handelsregister in 1950 omgezet in een vennootschapsregister. Daaropvolgende sociale en politieke ontwikkelingen hebben geleid tot de herinvoering van het handelsregister in 1992 op basis van het concept dat aan zowel het oorspronkelijke handelsregister als het vennootschapsregister ten grondslag lag. Het concept van het handelsregister van 1992 is tot op heden in wezen blijven bestaan en heeft zelfs de eerder genoemde herschikking van het privaatrecht in 2014 overleefd.

Wanneer werd het gedigitaliseerd?

Hoewel er tot 1 juli 2005 geen wettelijke verplichting bestond om het handelsregister in elektronische vorm bij te houden, wordt het al sinds 1 januari 1997 in die vorm bijgehouden. Het handelsregister is een openbaar informatiesysteem. Het is gekoppeld aan andere basisregisters (bv. het personenregister). Het basisregister bevat referentiegegevens, referentielinks en identificatiecodes van natuurlijke personen en, in voorkomend geval, authenticatiegegevens, operationele gegevens en andere wettelijk voorgeschreven gegevens. De referentiegegevens zijn gekoppeld aan gegevens in andere registers, waardoor deze interoperabel zijn. Dit betekent dat als gegevens in het ene register worden gewijzigd, de wijziging automatisch ook van kracht wordt in de andere basisregisters die dezelfde gegevens bevatten. Een gebruikelijk voorbeeld is een naamswijziging, die ook in de andere basisregisters van kracht zal worden.

In bepaalde gevallen worden gegevens over personen die vóór 1 januari 1997 zijn geregistreerd, alleen op papier beschikbaar gesteld, aangezien de documenten of geregistreerde gegevens niet zijn gedigitaliseerd en niet via de applicatie voor openbare registers toegankelijk zijn.

Welke wetgeving is momenteel van toepassing?

Sinds de herschikking van het privaatrecht in 2014 wordt de inhoud van de openbare registers (met inbegrip van het handelsregister) geregeld door de wet op de registers. Bepaalde andere technische aspecten vallen onder uitvoeringsverordeningen, met name besluit nr. 323/2013 betreffende de specificaties van formulieren die worden gebruikt voor het verzoek tot inschrijving in een openbaar register of voor wijziging of intrekking van dergelijke verzoeken, en tot intrekking van bepaalde besluiten, en regeringsbesluit nr. 351/2013 tot vaststelling van de rentevoet voor betalingsachterstand, de kosten in verband met het opeisen van vorderingen en de vergoedingen van vereffenaars, bewindvoerders en leden van de organen van een rechtspersoon die door de rechter zijn benoemd, en tot regeling van bepaalde kwesties in verband met het Publicatieblad van vennootschappen [Obchodní věstník], openbare registers van natuurlijke en rechtspersonen en de registratie van trustfondsen en uiteindelijke begunstigden.

Overigens wordt het register van uiteindelijke begunstigden van rechtspersonen sinds 1 juni 2021 gereguleerd op grond van een afzonderlijke wet (nr. 37/2021 inzake het register van uiteindelijke begunstigden). Van 1 januari 2018 tot die datum werd de registratie van uiteindelijke begunstigden door de wet op de registers geregeld.

Welke gegevens vindt u in het register?

Wie heeft het recht om het register te raadplegen?

Eenieder heeft het recht om het handelsregister en elk ander openbaar register te raadplegen en kopieën te maken van de daarin opgenomen gegevens.

Naast rechtstreekse inzage in het handelsregister kan het betrokken dossier ook in een rechtbank worden ingekeken. In dergelijk geval moet echter een rechtmatig belang worden aangetoond opdat de bevoegde rechter toegang tot het dossier kan verlenen. Personen die hun rechtmatig belang aantonen, kunnen het dossier (met inbegrip van de bijlagen en een lijst van alle onderdelen ervan) zonder beperking inkijken.

Gezien de hoge mate van transparantie en de nagenoeg volledige openbaarmaking van informatie en documenten is het praktischer om het handelsregister rechtstreeks te raadplegen, aangezien iedereen dit kan doen en er geen rechtmatig belang hoeft te worden aangetoond.

Welke gegevens bevat het register?

Welke soorten gegevens worden erin opgeslagen? (welke soorten entiteiten zijn in een openbaar register ingeschreven; hoe zit het met informatie over insolventie, financiële verslagen enz.)

Alle vennootschappen (vennootschappen onder firma, commanditaire vennootschappen, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, naamloze vennootschappen) en hun filialen en coöperaties, alsook de bedrijven en filialen van buitenlandse rechtspersonen die in Tsjechië actief zijn, worden in het handelsregister ingeschreven. Natuurlijke personen die een bedrijf in Tsjechië exploiteren en een verzoek tot inschrijving indienen, worden eveneens in het handelsregister ingeschreven.

Bedrijven of filialen worden alleen in het handelsregister ingeschreven als zij gevestigd zijn. De bedrijven of filialen van buitenlandse rechtspersonen waarvan de statutaire zetel zich buiten de Europese Unie en de Europese Economische Ruimte bevindt, moeten in het handelsregister worden ingeschreven. Als een buitenlandse rechtspersoon die tot deze categorie behoort, zijn bedrijf of een deel daarvan niet naar Tsjechië heeft verplaatst, wordt de entiteit zelf in het register ingeschreven. Bedrijven of filialen van buitenlandse rechtspersonen waarvan de statutaire zetel zich binnen de EU of de EER bevindt, worden alleen op verzoek in het register ingeschreven.

Het handelsregister bevat zeer gedetailleerde informatie over de geregistreerde personen. Dankzij deze hoge mate van transparantie is een sterke publieke controle mogelijk, waaraan wordt tegemoetgekomen door zowel het register zelf als het sbírka listin [documentenregister], een archief van belangrijke documenten die te maken hebben met geregistreerde personen.

Met name de volgende gegevens worden in openbare registers opgenomen:

• de naam (of bedrijfsnaam) en statutaire zetel, alsook het adres waar de geregistreerde persoon verblijft of woont;
• het werkterrein of activiteitengebied (of een beschrijving van het door de entiteit nagestreefde doel);
• de rechtsvorm waarin een rechtspersoon bestaat;
• de datum waarop een rechtspersoon is opgericht (en ontbonden);
• het geboortenummer van een natuurlijke persoon of identificatienummer van een rechtspersoon;
• de naam en samenstelling van de raad van bestuur en procedure om namens een rechtspersoon op te treden;
• de naam en samenstelling van het toezichthoudend orgaan;
• gegevens over het gemachtigde personeelslid en de manier waarop deze namens de rechtspersoon optreedt.

De bovenstaande lijst is niet volledig. De in het register opgenomen informatie varieert naargelang van de vorm die de rechtspersoon aanneemt.

Wat het handelsregister betreft, worden ook de volgende gegevens geregistreerd:

• het bedrag van het aandelenkapitaal van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
• het bedrag van de aandeelhoudersbijdrage en het daadwerkelijk volgestorte bedrag;
• informatie betreffende pandrechten en andere zakelijke rechten met betrekking tot een aandeel in een handelsvennootschap dat niet door effecten of giraal overdraagbare effecten wordt vertegenwoordigd;
• informatie over filialen.

Meer informatie over de ontbinding en schrapping van een geregistreerde persoon wordt ook in het handelsregister opgenomen:

• de datums waarop een rechtspersoon nietig wordt verklaard en wordt ontbonden (waarbij in ieder geval de juridische reden voor die handeling wordt vermeld);
• informatie over de aanvang en voltooiing van de vereffeningsprocedure (met inbegrip van gedetailleerde informatie over de curator);
• informatie over de insolventieprocedure en de inleiding daarvan, informatie over de insolventiefunctionaris, beperkingen die van toepassing zijn op het recht van een schuldenaar om over de insolvente boedel te beschikken op grond van een rechterlijke beslissing tot insolventie, verklaring en nietigverklaring van faillissement, machtiging tot reorganisatie, goedkeuring van een reorganisatieplan en uitvoering van dat plan of belangrijke onderdelen ervan, gerechtelijke bevelen tot tenuitvoerlegging die gevolgen hebben voor het aandeel van een aandeelhouder van een vennootschap of een gerechtelijk dwangbevel dat gevolgen heeft voor het aandeel van een aandeelhouder van een vennootschap, alsmede rechterlijke beslissingen over de beëindiging van tenuitvoerleggingsprocedures of verklaringen dat tenuitvoerleggingsprocedures op een andere wijze dan beëindiging zijn beëindigd (de reden voor de beslissing moet worden vermeld); gerechtelijke bevelen tot tenuitvoerlegging met betrekking tot de verkoop van een bedrijf of een deel ervan, of dwangbevelen met betrekking tot de verkoop van een bedrijf of een deel ervan, alsmede rechterlijke beslissingen betreffende de beëindiging van tenuitvoerleggingsprocedures of verklaringen dat tenuitvoerleggingsprocedures op een andere wijze dan beëindiging zijn beëindigd (de reden voor de beslissing moet worden vermeld), en rechterlijke beslissingen betreffende voorlopige maatregelen die de overdracht van een aandeel van een aandeelhouder in een vennootschap, een bedrijf of een wezenlijk deel van het vermogen van een vennootschap beperken of verbieden, alsmede de intrekking of beëindiging van dergelijke maatregelen (de reden voor de beslissing moet worden vermeld); en
• de juridische reden voor het schrappen van een rechtspersoon uit het register.

Als een trustee voor een geregistreerde rechtspersoon wordt aangesteld, voegt de rechtbank informatie over de trustee toe aan het handelsregister.

Als om welke reden dan ook een natuurlijke persoon in het handelsregister wordt ingeschreven, worden ook de volgende gegevens in het register opgenomen: geboortedatum, geboortenummer (indien toegekend) en adres van de verblijf- of woonplaats (als dit laatste verschilt van het adres van de verblijfplaats). Geboortenummers worden echter niet openbaar gemaakt.

Bij bedrijven of filialen van een buitenlandse rechtspersoon moet ook de jurisdictie krachtens dewelke die entiteit is opgericht, in het handelsregister worden opgenomen.

Bij natuurlijke personen die lid zijn van raden van bestuur en van toezichthoudende organen, gemachtigde personeelsleden, lid van partnerschappen en aandeelhouder van besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, moeten gegevens over hun woonplaats of permanente verblijfplaats en hun geboortedatum in het handelsregister worden opgenomen.

Welke soorten documenten worden opgeslagen/bewaard (dossiers, documentenregister, statuten, notulen van algemene vergaderingen enz.)?

Openbare registers omvatten een documentenregister. Het is bij wet bepaald welke documenten in het documentenregister moeten worden neergelegd. De belangrijkste documenten zijn:

• de akte van oprichting (vennootschapsakte, statuten, verklaring betreffende de oprichtingsvergadering van een coöperatie of een andere akte van oprichting, afhankelijk van de rechtsvorm van de rechtspersoon) en de statuten van stichtingen, dotatiefondsen of instellingen;
• besluiten betreffende benoeming, verkiezing, ontslag of andere beëindiging van het mandaat van personen die lid zijn van een raad van bestuur of, in voorkomend geval, andere personen die gemachtigd zijn om namens een rechtspersoon verbintenissen aan te gaan (bv. hoofd van een filiaal);
• jaarverslagen;
• gewone, buitengewone en geconsolideerde financiële rekeningen;
• besluiten betreffende de ontbinding van een rechtspersoon, eindverslagen over de vereffeningsprocedure en rechterlijke beslissingen betreffende de benoeming van de trustee van de rechtspersoon;
• besluiten betreffende de omzetting van een rechtspersoon en het omzettingsplan, mededelingen betreffende de afwijzing of niet-goedkeuring van het omzettingsplan, rechterlijke beslissingen betreffende de ongeldigheid van het omzettingsplan of de ongeldigheid van het besluit aangenomen tijdens de algemene vergadering of de ledenvergadering waarop het omzettingsplan werd goedgekeurd;
• adviezen van deskundigen over de waardering van een inbreng in natura wanneer een stichting, dotatiefonds, instelling, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of naamloze vennootschap wordt opgericht of wanneer hun aandelenkapitaal of dotatiekapitaal wordt verhoogd, adviezen van deskundigen over de waardering van een inbreng in natura voor een coöperatie, adviezen van deskundigen over de waardering van activa bij de omzetting van vennootschappen en coöperaties, en adviezen van deskundigen over de waardering van activa wanneer de activa van een naamloze vennootschap tegen vergoeding van de oprichters worden verworven overeenkomstig Wet nr. 90/2012 inzake handelsvennootschappen;
• rechterlijke beslissingen in insolventieprocedures;
• rechterlijke beslissingen betreffende de ongeldigheid van een besluit genomen door een van de organen van een rechtspersoon;
• documenten ter staving van de aankoop van een bedrijf overeenkomstig de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek betreffende dergelijke aankopen;
• besluiten genomen tijdens een algemene vergadering over de vrijstelling van werknemers van betaling van de volledige uitgifteprijs van geplaatste aandelen of hun recht om dergelijke aandelen onder andere preferentiële voorwaarden te verwerven.

De documenten die in het documentenregister moeten worden neergelegd, zijn bij wet gespecificeerd. Doorgaans gaat het om documenten die een fundamentele impact hebben op de oprichting, ontbinding en werking van een rechtspersoon; daarin wordt vermeld wie de rechtspersoon mag vertegenwoordigen en wie gemachtigd is om namens de rechtspersoon verbintenissen aan te gaan.

Hoe kan het register worden doorzocht (en welke zoekcriteria zijn er beschikbaar)?

Persoonlijk

Openbare registers zijn alleen toegankelijk via een webapplicatie voor openbare registers. Gegevens over personen die vóór 1 januari 1997 zijn geregistreerd, worden op papier beschikbaar gesteld als zij niet zijn gedigitaliseerd en zijn mogelijk niet toegankelijk via een webapplicatie voor openbare registers.

Op de website van het register

Zoekopdrachten kunnen gratis worden uitgevoerd via de webapplicatie voor openbare registers. Er kan worden gezocht op naam of bedrijfsnaam van de geregistreerde entiteit, op identificatienummer van de persoon of op dossiernummer waaronder de persoon bij de voor het register bevoegde rechtbank is geregistreerd. Zoekopdrachten kunnen worden verfijnd met behulp van aanvullende gegevens over het geregistreerde adres, de straatnaam, de rechtbank waar de entiteit is geregistreerd, de rechtsvorm van de entiteit enz. Verder is het ook mogelijk om te zoeken op type betrokkenheid bij een geregistreerde persoon: er kan worden gezocht naar geregistreerde natuurlijke en rechtspersonen die op enigerlei wijze betrokken zijn bij een geregistreerde rechtspersoon.

Daarnaast zijn open data beschikbaar op https://dataor.justice.cz/. De dataset van dit jaar voor de lokale opendatacatalogus met betrekking tot de applicatie voor openbare registers wordt dagelijks bijgewerkt. Als de dataset aan een eerder jaar is gekoppeld, wordt deze jaarlijks bijgewerkt (altijd in januari van het lopende jaar). Een beschrijving van de dataset vindt u in de details van de dataset. De inhoud van de dataset en een beschrijving van de lokale opendatacatalogus met betrekking tot de applicatie voor openbare registers vindt u in de gebruikershandleiding die beschikbaar is via de volgende link: https://dataor.justice.cz/files/ISVR_OpenData_Uzivatelska_prirucka.pdf

Welke zoekcriteria zijn beschikbaar?

Er kan worden gezocht op naam, bedrijfsnaam of identificatienummer van de geregistreerde persoon of op de gegevens van de betrokken rechtspersoon of natuurlijke persoon.

Hoe kan ik documenten verkrijgen?

Is het kosteloos?

Uit het openbaar register of het documentenregister kan een gedeeltelijk of volledig uittreksel worden verkregen. Een gedeeltelijk uittreksel bevat alleen de meest recente geldige gegevens die in het Wetboek van Koophandel zijn opgenomen. Een volledig uittreksel bevat alle gegevens die voor de betrokkene zijn ingevoerd.

Moet hiervoor een vergoeding worden betaald?

Voor deze dienst wordt alleen een vergoeding in rekening gebracht als de aanvrager om een papieren kopie verzoekt. Er wordt echter ook een vergoeding aangerekend voor het versturen van uittreksels in elektronische vorm naar een data box of via e-mail. Er worden geen kosten aangerekend als de aanvrager een gegevensdrager bezorgt. Als de rechtbank echter een elektronisch uittreksel verzendt op een gegevensdrager die niet door de verzoeker is bezorgd (d.w.z. ook wanneer de rechtbank het elektronische uittreksel via data box of e-mail verzendt), wordt een vergoeding in rekening gebracht op grond van het feit dat de afgifte van een gecertificeerd uittreksel niet louter een overdracht van gegevens is.

Hoe kan ik een uittreksel uit het register, een gewaarmerkt afschrift of een transcriptie van documenten verkrijgen?

Een gewaarmerkt afschrift kan kosteloos worden verkregen op de website van de applicatie voor openbare registers. Op deze wijze kunnen zowel volledige als gedeeltelijke afschriften worden verkregen. Er wordt alleen een vergoeding in rekening gebracht als de aanvrager om een papieren afschrift verzoekt. Voor papieren afschriften geldt een tarief van 70 CZK per pagina (of deelpagina). Zij kunnen worden opgevraagd bij de voor het register bevoegde rechtbank waar de betrokkene is ingeschreven.

Procedures in verband met het handelsregister

Hoe kan ik een procedure in verband met het handelsregister inleiden (hoe kan ik een verzoek bij het register indienen, hoe moeten documenten worden gewaarmerkt, welk soort documenten moet worden bijgevoegd)?

Verzoeken voor initiële registratie, wijzigingen en schrappingen moeten worden ingediend met behulp van het voorgeschreven formulier dat u op de website van de applicatie voor openbare registers kunt vinden. Het formulier kan alleen elektronisch worden ingevuld. Zodra het formulier voor het verzoek tot registratie is ingevuld, moet het op papier of elektronisch worden opgemaakt en ingediend.

De inschrijving wordt gerealiseerd door de voor het register bevoegde rechtbank of door een notaris. Een procedure wordt doorgaans ingeleid op basis van een verzoek. In sommige gevallen kan een procedure door een rechtbank op eigen initiatief worden ingeleid; hierbij gaat het voornamelijk om situaties waarbij de rechter kennis krijgt van een discrepantie tussen de geregistreerde en de feitelijke stand van zaken, of waarbij een inschrijving niet in overeenstemming is met dwingende wettelijke bepalingen. Na indiening van een verzoek gaat de rechter na of hij bevoegd is om van de zaak kennis te nemen, of de aanvrager wettelijk gemachtigd is om het verzoek in te dienen, of het verzoek alle vereiste gegevens bevat en of de relevante documenten zijn bijgevoegd. Als het verzoek een tekortkoming vertoont die kan worden verholpen, verzoekt de rechter de aanvrager die te verhelpen (bv. door ontbrekende documenten in te dienen of de tekortkomingen in het verzoek weg te werken). De rechtbank gaat vervolgens na of de op basis van het verzoek te registreren gegevens door de bijgevoegde documenten worden gestaafd en of de te registreren naam (bedrijfsnaam) met een andere naam kan worden verward of misleidend is. De rechtbank beslist vervolgens over de registratie en behandelt deze.

Een notaris mag een registratie alleen verwerken als aan de wettelijke voorwaarden is voldaan (wat niet altijd het geval is). Het belangrijkste voordeel van door een notaris verrichte registraties is dat deze snel worden afgehandeld, aangezien de notaris de registratie kan uitvoeren op de dag waarop de onderliggende notariële akte wordt opgesteld. Een ander voordeel is dat de aanvrager niet verplicht is om het verzoek op te stellen met behulp van het voorgeschreven formulier.

Een notaris kan een registratie verrichten als:

• de te registreren feiten door een notariële akte worden gestaafd;
• de notariële akte een verklaring bevat waarin wordt gesteld dat de inhoud van de ondersteunende notariële akte wettig is; en
• de aanvrager aan verdere formaliteiten heeft voldaan door de relevante documenten over te leggen.

Een ondersteunende notariële akte is een notariële akte (doorgaans een akte van oprichting) die als basis dient voor registratie in een openbaar register, of een document opgesteld na een besluit genomen door een orgaan dat deel uitmaakt van een rechtspersoon (bv. een besluit van een algemene vergadering waarbij een raad van bestuur wordt ontslagen). Niet alle rechtsinstrumenten moeten in de vorm van een openbaar document (notariële akte) zijn opgesteld. Dit sluit echter niet uit dat een notariële akte als rechtsinstrument kan worden opgemaakt, ook al is dit niet bij wet vereist. Een notariële akte kan ook de vorm aannemen van een ondersteunende notariële akte en voor rechtstreekse registratie door een notaris worden gebruikt.

Bij de aanvraag moeten telkens de volgende documenten worden gevoegd:

1. documenten tot staving van de te registreren feiten, en
2. de documenten die bij wet in het documentenregister moeten worden neergelegd.

In de wet worden niet alle vereiste documenten opgesomd. De in te dienen documenten verschillen naargelang van de rechtsvorm van de rechtspersoon. Doorgaans zijn bewijsstukken vereist voor de registratie van elk feit dat niet kan worden vastgesteld aan de hand van een openbaar informatiesysteem of een deel daarvan dat een openbaar register, archief of lijst vormt.

Naast andere documenten moeten ook handels- of andere bedrijfsvergunningen worden overgelegd voor werkterreinen of activiteiten die in het handelsregister moeten worden geregistreerd.

Zo hoeft de toestemming voor registratie van de vennoten van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid niet te worden gedocumenteerd, aangezien die toestemming wordt aangetoond door de opmaak van een oprichtingsakte in de vorm van een notariële akte. Wanneer deze toestemming niet wordt verleend op basis van een door een openbare akte gewaarmerkte verklaring, moet de handtekening van de leden op het document van toestemming worden gewaarmerkt.

De juridische reden voor het gebruik van een pand waar een vennootschap haar statutaire zetel heeft, moet eveneens worden gedocumenteerd. Met andere woorden: als een vennootschap haar statutaire zetel heeft in een pand waarvoor een huurovereenkomst is afgesloten, moet ofwel de huurovereenkomst ofwel een verklaring van de eigenaar die toestemming verleent voor het gebruik van het pand als statutaire zetel, worden vermeld als juridische reden voor het gebruik van het pand.

Bepaalde te registreren feiten kunnen alleen door middel van een beëdigde verklaring worden gedocumenteerd, bijvoorbeeld de toelatingsvoorwaarden voor organen van een rechtspersoon.

Documenten ter staving van geregistreerde gegevens moeten doorgaans in hun originele vorm of als officieel gewaarmerkte kopie daarvan worden ingediend. Documenten die bij wet moeten worden neergelegd in het documentenregister hoeven niet te worden gewaarmerkt. Dergelijke documenten worden alleen elektronisch ingediend als Portable Document Format (pdf.) met een tekstlaag, of in Extensible Hypertext Markup Language (XHTML).

Voor elke inschrijving in het register worden de volgende gerechtskosten in rekening gebracht:

• 12 000 CZK voor de eerste inschrijving van een naamloze vennootschap in een openbaar register;
• 6 000 CZK voor de eerste inschrijving van een persoon in een openbaar register, met uitzondering van een naamloze vennootschap;
• 2 000 CZK voor wijzigingen of toevoegingen aan een registratie.

Kosten voor registratie door een notaris:

• 8 000 CZK voor de eerste inschrijving van een naamloze vennootschap in een openbaar register;
• 2 700 CZK voor de eerste inschrijving van een persoon in een openbaar register, met uitzondering van een naamloze vennootschap;
• 1 000 CZK voor wijzigingen of toevoegingen.

Gerechtskosten tot 5 000 CZK kunnen worden betaald via een accijnszegel of door overschrijving op de bankrekening van de betrokken rechtbank. Gerechtskosten van meer dan 5 000 CZK kunnen uitsluitend door overschrijving op de bankrekening van de betrokken rechtbank worden betaald. Kosten voor registratie door een notaris kunnen rechtstreeks aan de notaris worden betaald.

Procedures in verband met een openbaar register zijn vrijgesteld van kosten als:

1. de registratie betrekking heeft op een natuurlijke of rechtspersoon waartegen een insolventieprocedure loopt, waarbij de insolventie of dreigende insolventie wordt behandeld en er reeds een insolventiebeslissing is uitgesproken, of
2. de registratie betrekking heeft op een in een openbaar register ingeschreven vereniging, ondersteunende vereniging, vakbond, internationale vakbond, werkgeversorganisatie of internationale werkgeversorganisatie, stichting, dotatiefonds, instelling of liefdadigheidsorganisatie, of op wijzigingen aan die registratie.

Procedures waarbij de aanvrager een vakbond, internationale vakbond, werkgeversorganisatie of internationale werkgeversorganisatie (of een filiaal daarvan) is, zijn vrijgesteld van kosten wanneer deze in het openbaar register zijn ingeschreven als zijnde opgericht, enigszins gewijzigd of vereffend.

Dezelfde voorwaarden voor vrijstelling van kosten gelden bij registratie door een notaris. Registratie door een notaris op basis van een notariële akte tot oprichting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarin alleen de in het Burgerlijk Wetboek en de wet op de ondernemingen voorgeschreven vereiste gegevens zijn opgenomen en waarin is bepaald dat de verplichting om bij te dragen moet worden nagekomen door betaling in geld, is eveneens vrijgesteld van kosten.

Persoonlijk

Verzoeken tot registratie in een openbaar register kunnen persoonlijk worden ingediend bij de indieningsdienst van de voor het register bevoegde rechtbank of bij een notaris.

Online

Verzoeken tot registratie kunnen elektronisch worden ingediend. Elektronische verzoeken kunnen in de eerste plaats via data box, op het e-mailadres van de indieningsdienst van de rechtbank of via de webapplicatie ePodatelna worden ingediend. De webapplicatie voor openbare registers kan worden gebruikt voor het indienen van documenten die in het documentenregister moeten worden neergelegd. Documenten kunnen ook op draagbare cd’s en dvd’s worden ingediend. Elektronische verzoeken tot registratie moeten met een erkende elektronische handtekening worden ondertekend, tenzij zij via de data box van de aanvrager worden verzonden.

Hoe worden ingediende verzoeken beoordeeld?

De voor het register bevoegde rechtbank onderzoekt eerst of de indiener van het verzoek daartoe gerechtigd is; of het op de voorgeschreven wijze is ingediend, of het alle vereiste gegevens bevat, of het begrijpelijk en concreet is, of de nodige documenten ter staving van de te registreren feiten zijn bijgevoegd, en of het door de rechtspersoon nagestreefde doel rechtmatig is.

Vervolgens onderzoekt de rechtbank of de op basis van het verzoek te registreren gegevens daadwerkelijk door de bijgevoegde stukken worden gestaafd. Het is van belang erop te wijzen dat alle te registreren feiten moeten worden gestaafd door de bij het verzoek gevoegde documenten.

De rechtbank gaat ook na of de te registreren naam van de rechtspersoon (bedrijfsnaam) niet kan worden verward met een andere naam (bedrijfsnaam) van een reeds geregistreerde persoon en of de te registreren naam (bedrijfsnaam) niet misleidend is.

Rechtsgevolgen van de registratie

Gevolg van de registratie voor derden overeenkomstig artikel 17 van Richtlijn (EU) 2017/1132

Het feit van geregistreerd te zijn in een openbaar register is een rechtsgeldige status voor alle personen die er niet van op de hoogte zijn dat de staat van registratie van een bepaalde geregistreerde entiteit niet overeenstemt met de werkelijke stand van zaken. Met andere woorden: geregistreerde personen zijn gebonden door rechtshandelingen die worden gerealiseerd op basis van feiten die in een openbaar register zijn opgenomen, ook al stemmen deze niet overeen met de werkelijke stand van zaken. Zo kan de raad van bestuur van een vennootschap de vennootschap verplichten rechtshandelingen uit te voeren, zelfs nadat zij niet langer de raad van bestuur is, als dit feit niet in het openbaar register werd ingeschreven en een derde er niet van op de hoogte was. Dit is bedoeld om de goede trouw van derden te beschermen.

Als een feit niet in een openbaar register is ingeschreven (ook al moest dat gebeurd zijn), kan de geregistreerde persoon de werkelijke stand van zaken niet aanvoeren als bezwaar tegen een derde die te goeder trouw heeft gehandeld op basis van de geregistreerde stand van zaken. Dit geldt echter niet als de geregistreerde persoon bewijst dat de derde op de hoogte was van de werkelijke situatie.

Verschillen tussen een inschrijving in het register en het gepubliceerde formulier

De stand van zaken zoals die in een openbaar register is ingeschreven, geldt ten aanzien van derden vanaf de datum waarop deze openbaar is gemaakt. Een geregistreerde persoon kan echter bezwaar maken tegen het feit dat een derde al op de hoogte was van de geregistreerde feiten. De gegevens en de inhoud van de documenten die in het documentenregister zijn neergelegd, mogen door de geregistreerde persoon pas op de 16e dag na de openbaarmaking ervan als grond voor bezwaar tegen derden worden aangevoerd, maar alleen als de derde aantoont dat zij niet binnen die termijn kennis hadden kunnen nemen van de geregistreerde feiten. Dit betekent dat de bewijslast voor het feit dat de derde geen kennis had kunnen nemen van de geregistreerde feiten, op de derde rust.

Wie is verantwoordelijk voor de juistheid van de ingevoerde gegevens?

Geregistreerde personen moeten ervoor zorgen dat de in het handelsregister opgenomen gegevens actueel zijn. Bovendien worden geregistreerde personen ertoe aangezet om ervoor te zorgen dat de gegevens in het handelsregister actueel en correct zijn, aangezien de registratie in een openbaar register een rechtsgeldige status is voor alle personen die er niet van op de hoogte zijn dat de staat van registratie van een bepaalde geregistreerde entiteit niet overeenstemt met de werkelijke stand van zaken. Met andere woorden: geregistreerde personen zijn gebonden door rechtshandelingen die worden gerealiseerd op basis van feiten die in een openbaar register zijn opgenomen, ook al stemmen deze niet overeen met de werkelijke stand van zaken. Zo kan de raad van bestuur van een vennootschap de vennootschap verplichten rechtshandelingen uit te voeren, zelfs nadat zij niet langer de raad van bestuur is, als dit feit niet in het openbaar register werd ingeschreven en een derde er niet van op de hoogte was. Dit is bedoeld om de goede trouw van derden te beschermen.

Aan een geregistreerde persoon kan ook een administratieve boete worden opgelegd als deze niet reageert op een verzoek van een voor het register bevoegde rechtbank om feiten openbaar te maken of documenten over te leggen die nodig zijn voor een beslissing in een door de rechtbank op eigen initiatief ingeleide procedure, of om documenten over te leggen die krachtens deze of enige andere wet in het documentenregister moeten worden neergelegd; de administratieve boetes kunnen oplopen tot 100 000 CZK. Als de geregistreerde persoon deze vereisten herhaaldelijk niet naleeft of als niet-naleving ernstige gevolgen kan hebben voor derden en als er een overeenkomstig rechtmatig belang bestaat, kan de voor het register bevoegde rechtbank (ook op eigen initiatief) een procedure inleiden met het oog op de vereffening van een rechtspersoon. De voor het register bevoegde rechtbank brengt de geregistreerde persoon hiervan op de hoogte en legt een redelijke termijn op waarin de geregistreerde persoon de tekortkomingen dient te verhelpen.

De voor het register bevoegde rechtbanken bestrijden ook actief het bestaan van niet-actieve ondernemingen, d.w.z. ondernemingen die geen economische activiteit genereren en alleen formeel bestaan. De belangrijkste reden om niet-actieve ondernemingen te bestraffen en te verwijderen, is het risico dat zij als geldezels voor financiële (met name fiscale) fraude kunnen fungeren; het is makkelijker om bestaande bedrijven voor illegale activiteiten te gebruiken. Een rechtbank kan een vennootschap ontbinden (1) die gedurende ten minste twee boekjaren haar jaarrekening niet heeft neergelegd in het documentenregister, hoewel dit bij wet verplicht is; (2) waarmee geen contact kon worden opgenomen. Een vennootschap wordt als niet bereikbaar beschouwd als het verzoek tot indiening van ontbrekende jaarrekeningen in het documentenregister niet kan worden betekend. Als een vennootschap haar jaarrekening niet heeft neergelegd (ondanks de wettelijke verplichting daartoe), maar het verzoek om dat te doen kan worden betekend, legt de rechtbank een administratieve boete op om de geregistreerde persoon ertoe aan te zetten de vereiste documenten over te leggen.

Als een feit niet in een openbaar register is ingeschreven (ook al moest dat gebeurd zijn), kan de geregistreerde persoon de werkelijke stand van zaken niet aanvoeren als bezwaar tegen een derde die te goeder trouw heeft gehandeld op basis van de geregistreerde stand van zaken. Dit geldt echter niet als de te registreren persoon bewijst dat de derde op de hoogte was van de werkelijke situatie.

Voorts kan op grond van § 37 bis, lid 1, punt h), van Wet nr. 563/1991 inzake boekhouding een sanctie voor een administratieve overtreding worden opgelegd in de vorm van een boete ten bedrage van maximaal 3 % van de waarde van de activa; de bevoegde belastingdienst is verantwoordelijk voor de behandeling van administratieve overtredingen. Niet-naleving van de vereisten met betrekking tot een openbaar register kan eveneens worden bestraft als administratieve overtreding op grond van § 9, lid 2, van Wet nr. 251/2016 inzake bepaalde administratieve overtredingen; de bevoegde autoriteit voor dergelijke gevallen is een gemeente met uitgebreide bevoegdheid. In bepaalde omstandigheden kunnen dergelijke overtredingen een strafbaar feit vormen (§ 254 van Wet nr. 40/2009 – het Wetboek van Strafrecht).

Procedures voor gegevensbescherming

Procedures in verband met de rechten van betrokkenen wat betreft publicatie en opslag van hun persoonsgegevens

Vanuit het oogpunt van de wetgeving inzake gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG [algemene verordening gegevensbescherming – AVG]) bestaat de rechtsgrondslag voor een dergelijke verwerking uit artikel 6, lid 1, punt c), AVG (d.w.z. de verwerking is noodzakelijk om te voldoen aan een wettelijke verplichting die op de verwerkingsverantwoordelijke rust) en punt e), AVG (de verwerking is noodzakelijk voor de vervulling van een taak van algemeen belang of van een taak in het kader van de uitoefening van het openbaar gezag dat aan de verwerkingsverantwoordelijke is opgedragen), in combinatie met artikel 6, lid 3, AVG, d.w.z. het is een verwerkingswijze die rechtstreeks bij wet is vastgelegd.

De redenen waarom de persoonsgegevens van natuurlijke personen, met inbegrip van gegevens over woonplaats (verblijfplaats), in openbare registers worden gepubliceerd, vloeien voort uit het beginsel van openbaarmaking, zowel formeel (§ 3 tot en met 6 van de wet op de openbare registers) als materieel (§ 8 en 9 van de wet op de openbare registers), hetgeen betekent dat de staat alle personen algemene toegang verleent tot de in het register opgenomen gegevens van individuele entiteiten en tegelijkertijd het beginsel van goede trouw (publiek vertrouwen) in de geregistreerde feiten naleeft, zodat persoonsgegevens uit het handelsregister bijvoorbeeld kunnen worden gebruikt om de juistheid van identificatiegegevens in het kader van zakelijke relaties te controleren, om officiële documenten aan leden van raden van bestuur te verstrekken enz.).

Bovendien is openbaarmaking van de identiteit van de leden van raden van bestuur al lang verplicht op grond van het Europees recht (zie met name artikel 14, punt d), en artikel 30, lid 1, punt e), van Richtlijn (EU) 2017/1132 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht, waarin ook een wijziging van de Eerste Richtlijn 68/151/EEG van de Raad is opgenomen); in het Tsjechische recht gelden de in de richtlijn vastgestelde vereisten ook voor entiteiten die in openbare registers zijn ingeschreven.

Ook voor in openbare registers opgenomen gegevens genieten betrokkenen alle rechten die voortvloeien uit de artikelen 12 tot en met 22 AVG, met de daarin vermelde uitzonderingen. Zo kan op grond van artikel 17, lid 3, punt b), AVG een verzoek om gegevenswissing niet worden ingewilligd omdat “de verwerking noodzakelijk is voor het nakomen van een in het Unierecht of het lidstatelijke recht neergelegde wettelijke verwerkingsverplichting die op de verwerkingsverantwoordelijke rust, of voor het vervullen van een taak van algemeen belang of het uitoefenen van het openbaar gezag dat aan de verwerkingsverantwoordelijke is verleend”; deze wettelijke verplichting vloeit rechtstreeks voort uit Wet nr. 304/2013 inzake openbare registers van natuurlijke en rechtspersonen en inzake de registratie van trustfondsen.

Betrokkenen kunnen hun rechten rechtstreeks uitoefenen bij de voor het register bevoegde rechtbanken of bij de functionaris voor gegevensbescherming.

Contactinformatie

Contactgegevens van de voor het register bevoegde rechtbanken

Rechtbank voor de stad Praag	Slezská 2000/9, 120 00 Praha	podatelna@msoud.pha.justice.cz Tel.: 224 172 111 Data box: snkabbm
Regionale rechtbank van České Budějovice	Zátkovo nábř. 10/2, 370 84 České Budějovice	podatelna@ksoud.cbu.justice.cz Tel.: 389 018 111 Data box: 832abay
Regionale rechtbank van Plzeň	Veleslavínova 21/40, 306 17 Plzeň	podatelna@ksoud.plz.justice.cz sbirkalistin@ksoud.plz.justice.cz Tel.: 377 869 611 Data box: yaraba4
Regionale rechtbank van Ústí nad Labem	Národního odboje 1274/26, 400 92 Ústí nad Labem	podatelna@ksoud.unl.justice.cz Tel.: 475 247 111 – centrale Data box: phgaba8
Regionale rechtbank van Hradec Králové	Československé armády 218/57, 502 08 Hradec Králové	podatelna@ksoud.hrk.justice.cz Tel.: 498 016 111 Data box: ep7abae
Regionale rechtbank van Brno	Husova 353/15, 601 95 Brno	podatelna@ksoud.brn.justice.cz Tel.: 546 511 111 – centrale Data box: 5wwaa9j
Regionale rechtbank van Ostrava	Havlíčkovo nábřeží 1835/34, 728 81 Ostrava	podatelna@ksoud.ova.justice.cz Tel.: 596 153 111 Data box: jhyaeqv

Nuttige referenties

Webapplicatie voor openbare registers: https://or.justice.cz/ias/ui/rejstrik

Indiening bij openbare registers: https://or.justice.cz/ias/ui/podani

Informatie over indieningen bij openbare registers op het portaal voor openbaar bestuur: https://portal.gov.cz/sluzby-verejne-spravy/rejstriky-katastry-evidence-vypisy-overeni-a-statistika-KAT-419/rejstriky-pravnickych-a-fyzickych-osob-KAT-642

Informatie over inschrijving in openbare registers op de website van de Tsjechische kamer van notarissen: https://www.nkcr.cz/casopis-ad-notam/detail/39_254-zapis-do-verejneho-rejstriku-notarem

Informatie over openbare registers op het portaal Businessinfo.cz: https://www.businessinfo.cz/navody/verejne-rejstriky-ppbi/2/