Ondernemingsregisters in de EU-landen

Welke gegevens bevat het Estse ondernemingsregister en het Estse register van burgerlijke vennootschappen zonder winstoogmerk en stichtingen?

Het ondernemingsregister en het register van burgerlijke vennootschappen zonder winstoogmerk en stichtingen worden beheerd door de griffie van de kantonrechtbank van Tartu (Tartu Maakohus). De registers worden door een rechtbank bijgehouden om de onafhankelijkheid en juridische deskundigheid van de registerambtenaar te garanderen. De registers, die bedoeld zijn om de rechtszekerheid te waarborgen, hebben aanzienlijke rechtskracht. In het register opgenomen gegevens worden geacht aan derden te kunnen worden tegengeworpen, tenzij de betrokken derde wist of kon weten dat de gegevens niet correct waren. De gegevens worden niet geacht aan derden te kunnen worden tegengeworpen als het gaat om transacties die worden gesloten binnen 15 dagen na registratie, indien een derde aantoont dat hij niet van de inhoud van de registratie op de hoogte was of hoefde te zijn. Derhalve mag een derde vertrouwen op de juistheid van de gegevens in het register, en er bijvoorbeeld bij het sluiten van een overeenkomst van uitgaan dat degene die in het register als lid van de raad van bestuur wordt vermeld, tekenbevoegdheid bezit voor de onderneming.

Bepaalde juridische omstandigheden kunnen alleen worden tegengeworpen als ze in het register zijn opgenomen. Zo kan de tekenbevoegdheid van een lid van de raad van bestuur zijn omschreven in de statuten of in een overeenkomst die met dat lid van de raad van bestuur is gesloten, maar om aan derden te kunnen worden tegengeworpen moeten beperkingen in het register zijn opgenomen.

Bepaalde belangrijke omstandigheden worden van kracht op het moment waarop ze in het register worden opgenomen. Zo is de verhoging van het aandelenkapitaal van een onderneming van kracht vanaf de opname van de verhoging in het ondernemingsregister, en dus niet vanaf het ogenblik waarop het besluit tot verhoging van het kapitaal wordt genomen, of vanaf het ogenblik waarop het nieuwe kapitaal is gestort. Hetzelfde geldt voor de oprichting van een rechtspersoon, het wijzigen van de statuten ervan of een fusie, splitsing en omvorming van die rechtspersoon.

De registers worden elektronisch bijgehouden.

De griffie van de kantonrechtbank van Tartu beheert het ondernemingsregister met informatie over zelfstandigen, ondernemingen (naamloze vennootschappen, besloten vennootschappen, vennootschappen onder firma, commanditaire vennootschappen, handelsverenigingen, Europese vennootschappen (Societas Europaea), Europese coöperatieve vennootschappen (Societas Cooperativa Europaea) en Europese groeperingen voor territoriale samenwerking) en filialen van buitenlandse ondernemingen die zijn gevestigd in Estland.

Het register van burgerlijke vennootschappen zonder winstoogmerk en stichtingen bevat informatie over burgerlijke vennootschappen zonder winstoogmerk en stichtingen die zijn gevestigd in Estland (als burgerlijke vennootschappen zonder winstoogmerk gelden ook coöperatieve verenigingen zonder winstoogmerk, politieke partijen, alsmede vakbonden, kerken, congregaties, verenigingen van congregaties en kloosters). Het register van burgerlijke vennootschappen zonder winstoogmerk en stichtingen omvat ook het register van woningbouwcorporaties en het register van verenigingen voor landschapsverbetering.

In het ondernemingsregister of het register van burgerlijke vennootschappen zonder winstoogmerk en stichtingen wordt voor elke zelfstandige, rechtspersoon en elk filiaal van een buitenlandse onderneming het volgende geopend:

• een registerkaart;
• een bedrijfsdossier (in het ondernemingsregister) of een openbaar dossier (in het geval van burgerlijke vennootschappen zonder winstoogmerk, stichtingen en woningbouwcorporaties);
• een registerdossier.

De bedrijfsdossiers en openbare dossiers bevatten documenten die een rechtspersoon, een zelfstandige, of het filiaal van een buitenlandse onderneming conform de wet heeft ingediend bij het register, bijvoorbeeld de statuten van de onderneming en andere openbaar gemaakte documenten. Rechterlijke uitspraken, beroepen tegen rechterlijke uitspraken, correspondentie en andere documenten die niet in het bedrijfsdossier of openbaar dossier worden bewaard, worden bewaard in het registerdossier.

Op de registerkaart van een rechtspersoon, zelfstandige of filiaal van een buitenlandse onderneming wordt de volgende informatie ingevoerd:

• de firmanaam of de registercode;
• de woonplaats of zetel en het adres van de rechtspersoon, de zelfstandige of het filiaal van een buitenlandse onderneming en voor zelfstandigen en ondernemingen ook het e-mailadres;
• gegevens over de zelfstandige en gegevens over de opschorting van zijn of haar activiteiten en de seizoensgebonden of tijdelijke aard ervan;
• in het geval van een filiaal van een buitenlandse onderneming, het register waarin de onderneming is ingeschreven en, wanneer de wetgeving van het land waar de onderneming haar zetel heeft een dergelijke inschrijving kent, haar registratienummer; de nationale wetgeving op grond waarvan de onderneming haar activiteiten uitoefent in het land waar zij haar zetel heeft; de datum waarop de statuten van de onderneming zijn vastgesteld en wijzigingen ervan, wanneer dit wordt vermeld in het register van het land waar de onderneming haar zetel heeft;
• gegevens over de personen met vertegenwoordigingsbevoegdheid (leden van de raad van bestuur, beherend vennoten, vennoten of derden die gerechtigd zijn de vennootschap onder firma te beheren, stille vennoten, liquidateurs en faillissementscuratoren), naam en persoonlijk identificatienummer (en elke bijzonderheid over de vertegenwoordigingsbevoegdheid) van de filiaalmanagers en naam en persoonlijk identificatienummer van de wettelijke vertegenwoordigers van de buitenlandse onderneming, evenals de begin- en einddatum van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid; overeenkomsten met betrekking tot vertegenwoordigingsbevoegdheid en volmachten die zijn verleend aan de leden van de raad van bestuur en aan liquidateurs van een rechtspersoon om de rechtspersoon te vertegenwoordigen;
• naam en firmanaam en het persoonlijk identificatienummer of de registratiecode van de contactpersoon van de vennootschap zonder winstoogmerk, de stichting, de onderneming en het filiaal van een buitenlandse onderneming, het adres in Estland voor de betekening of kennisgeving van intentieverklaringen die aan de onderneming zijn geadresseerd, en processtukken, alsmede het e-mailadres van de contactpersoon;
• gegevens over de zaakgelastigde;
• de rechtsvorm of vennootschapsvorm van de onderneming of het filiaal van een buitenlandse onderneming;
• de datum waarop de statuten van de rechtspersoon zijn goedgekeurd;
• het bedrag van het aandelenkapitaal van de onderneming (in het geval van een filiaal van een buitenlandse onderneming, het bedrag van het aandelenkapitaal van de onderneming, als dit vermeld wordt in het register van het land waar de onderneming haar zetel heeft), gegevens over de stille vennoten en het bedrag van hun inbreng;
• een aantekening aangaande de oprichting van een besloten vennootschap, zonder dat er bijdragen zijn gestort;
• een aantekening dat de aandelen zijn geregistreerd in het Estse centrale effectenregister en een aantekening van de partij die het aandelenregister bijhoudt;
• een aantekening dat is afgezien van de vormvereisten van de beschikkingshandeling voor de overdracht en verpanding van aandelen;
• de begin- en einddatum van het boekjaar van de onderneming, burgerlijke vennootschap zonder winstoogmerk, stichting, buitenlandse onderneming of vereniging voor landschapsverbetering (evenals, in het geval een een filiaal van een buitenlandse onderneming, het feit dat de onderneming niet verplicht is een jaarverslag te publiceren);
• de wettelijk vereiste informatie over een faillissement en informatie over de aanwijzing van een bijzonder manager;
• een aantekening aangaande de fusie, splitsing of omvorming van de vennootschap en de ontbinding en uitschrijving uit het register van de vennootschap;
• een verwijzing naar inschrijvingen door de verantwoordelijke ambtenaar waarin de wet voorziet, zonder dat de onderneming daartoe een verzoek heeft ingediend;
• informatie over de plaats waar de documenten van een geliquideerde rechtspersoon worden bewaard;
• in het geval van een filiaal van een buitenlandse onderneming, het register waarin de onderneming is ingeschreven en, wanneer de wetgeving van het land waar de onderneming haar zetel heeft een dergelijke inschrijving kent, haar registratienummer; de nationale wetgeving op grond waarvan de onderneming haar activiteiten uitoefent in het land waar zij haar zetel heeft; de datum waarop de statuten van de onderneming zijn vastgesteld en gewijzigd, wanneer dit wordt vermeld in het register van het land waar de onderneming haar zetel heeft;
• de doelstellingen van de stichting; de plaats van de zetel, als deze in het buitenland gevestigd is; de datum van het oprichtingsbesluit; de bestaansduur als de stichting voor bepaalde tijd is opgericht;
• de code van het systeem voor landschapsverbetering in het werkgebied van de vereniging voor landschapsverbetering;
• naam en registratiecode van de beheerder van de woningbouwcorporatie, een vermelding dat er een lening is aangegaan;
• de bestaansduur van de organisatie zonder winstoogmerk, als deze voor bepaalde tijd is opgericht;
• de datum van inschrijving, verwijzingen naar latere inschrijvingen en overige opmerkingen;
• overige informatie waarin de wetgeving voorziet.

Registeraangelegenheden worden in het kader van een schriftelijke procedure behandeld als niet-contentieuze civiele zaken. Inschrijvingen in de registers vinden plaats op basis van een aanvraag of rechterlijke uitspraak of op andere in de wet vastgestelde grondslagen. Inschrijvingsaanvragen moeten een digitale handtekening bevatten of in de vorm van een notarieel document zijn opgesteld.

Vermeldingen in het ondernemingsregister en in het register van burgerlijke vennootschappen zonder winstoogmerk en stichtingen zijn openbaar. Iedereen heeft het recht de gegevens op de registerkaart en de documenten in het bedrijfsdossier of openbaar dossier te raadplegen en afschriften daarvan te krijgen. Het registerdossier kan worden geraadpleegd door bevoegde overheidsorganen, door een rechtbank tijdens een procedure en door elke andere persoon met een rechtmatig belang.

De centrale gegevensbank van het ondernemingsregister en het register van burgerlijke vennootschappen zonder winstoogmerk en stichtingen wordt bijgehouden door het Estse centrum van registers en informatiesystemen (Registrite ja Infosüsteemide Keskus). Daarnaast levert dit centrum de onderstaande diensten:

e-businessregister:

Het e-businessregister is een dienst die gebaseerd is op de gegevensbank van de griffie van de kantonrechtbank van Tartu en die in real time gegevens weergeeft over alle rechtspersonen, zelfstandigen en filialen van buitenlandse ondernemingen die in Estland geregistreerd zijn. Met behulp van het e-businessregister kunnen:

• in het register opgenomen gegevens, algemene gegevens en gegevens over belastingachterstanden kosteloos worden geraadpleegd;
• zoekopdrachten worden verricht op naam, registercode, zetel, activiteitengebied enz.;
• tegen vergoeding de in het bedrijfsdossier of openbare dossier opgenomen jaarverslagen, statuten en andere elektronische documenten worden geraadpleegd, evenals persoonsgegevens en gegevens over zakelijke zekerheden enz.;
• proceduregegevens over ondernemingen en wijzigingen in hun inschrijvingsgegevens in real time worden gevolgd;
• aan Estse personen of entiteiten opgelegde handelsverboden kosteloos worden geverifieerd;
• de lijsten met leden van politieke partijen kosteloos worden geraadpleegd;
• de relaties tussen verschillende ondernemingen en personen zichtbaar worden gemaakt.

Het e-businessregister biedt personen bovendien de mogelijkheid om zelf documenten in te dienen bij de griffie van de kantonrechtbank. Via het e-businessregister kunnen aanvragen worden ingediend voor inschrijving van een nieuwe onderneming, wijziging van de in het register opgenomen gegevens, liquidatie en uitschrijving uit het register. Verder is het mogelijk om jaarverslagen op te stellen en in te dienen. Staatsburgers van Estland, Finland, Letland en België en digitale inwoners (e-burgers) van Estland kunnen in het e-businessregister inloggen met hun identiteitskaart als authenticatie. Staatsburgers van Estland en Litouwen kunnen inloggen met behulp van de dienst Mobile-ID op hun mobiele telefoon.

Op de website van het Centrum van registers en informatiesystemen is meer informatie te vinden over het e-businessregister.

Europees ondernemingsregister (EBR)

In het Europees ondernemingsregister (European Business Register, EBR) kan worden gezocht naar officiële informatie over Europese ondernemingen. Gegevens kunnen worden opgezocht op de website.

• Er is informatie beschikbaar uit de ondernemingsregisters van in totaal 17 landen.
• Er kan worden gezocht naar informatie over ondernemingen en personen.
• De lijst met beschikbare informatie verschilt van land tot land.
• De rechtsgevolgen van in het register opgenomen gegevens verschillen van land tot land.
• Zowel particulieren als ondernemingen kunnen van de zoekfunctie gebruikmaken.
• Er wordt een vergoeding in rekening gebracht voor de dienst.

Is de toegang tot het Estse ondernemingsregister kosteloos?

Registergegevens kunnen online en bij notariskantoren worden ingezien.

Er wordt geen vergoeding in rekening gebracht voor online opzoekingen betreffende rechtspersonen, zelfstandigen en filialen van buitenlandse ondernemingen, het opvragen van informatie over gerechtelijke procedures en het raadplegen van in het register opgenomen gegevens. Er wordt ook geen vergoeding in rekening gebracht aan personen die online zoekopdrachten met betrekking tot zichzelf verrichten. Voor alle andere opzoekingen, waaronder opzoekingen naar historische registergegevens, en voor de toegang tot jaarverslagen, statuten en andere documenten wordt echter wel een vergoeding in rekening gebracht. De betaling vindt plaats via een directe elektronische bankoverschrijving, maar klanten met een contract dat toegang biedt tot een bredere waaier van zoekparameters, kunnen kiezen voor een maandelijkse factuur. De tarieven voor het gebruik van de computergegevens in het ondernemingsregister zijn neergelegd in een verordening van de minister van Justitie.

Voor het raadplegen van registergegevens en dossierdocumenten bij een notariskantoor moet een vergoeding worden betaald. Deze vergoedingen zijn vastgelegd in de Estse wet op de notaristarieven (Notari tasu seadus).

Hoe is het Estse ondernemingsregister te doorzoeken?

Opzoekingen in het ondernemingsregister en het register van burgerlijke vennootschappen zonder winstoogmerk en stichtingen kunnen worden verricht met behulp van het e-businessregister op de website van het Centrum van registers en informatiesystemen.

Hoe betrouwbaar zijn de in het register opgenomen documenten?

In dit gedeelte wordt toegelicht hoe het gebruik van de gegevens en documenten in het Estse ondernemingsregister is geregeld.

Het ondernemingsregister wordt bijgehouden door de griffie van de kantonrechtbank van Tartu. In het ondernemingsregister worden zelfstandigen, filialen van buitenlandse ondernemingen en ondernemingen [naamloze vennootschappen, besloten vennootschappen, vennootschappen onder firma, commanditaire vennootschappen, handelsverenigingen, Europese vennootschappen (Societas Europaea), Europese coöperatieve vennootschappen (Societas Cooperativa Europaea) en Europese groeperingen voor territoriale samenwerking] ingeschreven. Het elektronische register, dat bedoeld is om de rechtszekerheid te waarborgen, heeft aanzienlijke rechtskracht. Het ondernemingsregister wordt bijgehouden in het Ests.

In het ondernemingsregister opgenomen gegevens worden geacht aan derden te kunnen worden tegengeworpen, tenzij de betrokken derde wist of kon weten dat de gegevens niet correct waren. De gegevens worden niet geacht aan derden te kunnen worden tegengeworpen als het gaat om transacties die worden gesloten binnen 15 dagen na registratie, indien een derde aantoont dat hij niet van de inhoud van de registratie op de hoogte was of hoefde te zijn. Derhalve mag een derde vertrouwen op de juistheid van de gegevens in het register, en er bijvoorbeeld bij het sluiten van een overeenkomst van uitgaan dat degene die in het register als lid van de raad van bestuur wordt vermeld, tekenbevoegdheid bezit voor de onderneming.

Bepaalde juridische omstandigheden kunnen alleen worden tegengeworpen als ze in het register zijn opgenomen. Zo kan de tekenbevoegdheid van een lid van de raad van bestuur zijn omschreven in de statuten of in een overeenkomst die met dat lid van de raad van bestuur is gesloten, maar om aan derden te kunnen worden tegengeworpen moeten beperkingen in het register zijn opgenomen.

Bepaalde belangrijke omstandigheden worden van kracht op het moment waarop ze in het register worden opgenomen. Zo is de verhoging van het aandelenkapitaal van een onderneming van kracht vanaf de opname van de verhoging in het ondernemingsregister, en dus niet vanaf het ogenblik waarop het besluit tot verhoging van het kapitaal wordt genomen, of vanaf het ogenblik waarop het nieuwe kapitaal is gestort. Hetzelfde geldt voor de oprichting van een rechtspersoon, het wijzigen van de statuten ervan of een fusie, splitsing en omvorming van die rechtspersoon.

In het ondernemingsregister wordt voor elke zelfstandige, rechtspersoon en elk filiaal van een buitenlandse onderneming het volgende geopend:

• een registerkaart;
• een bedrijfsdossier;
• een registerdossier.

De bedrijfsdossiers bevatten documenten die een onderneming, een zelfstandige, of het filiaal van een buitenlandse onderneming conform de wet heeft ingediend bij het register, bijvoorbeeld de statuten van de onderneming en andere openbaar gemaakte documenten. Rechterlijke uitspraken, beroepen tegen rechterlijke uitspraken, correspondentie en andere documenten die niet in het bedrijfsdossier worden bewaard, worden bewaard in het registerdossier.

In een vreemde taal opgestelde documenten moeten bij het register worden ingediend met een vertaling in het Ests door een beëdigd vertaler. De documenten kunnen ook bij de griffier worden ingediend samen met een vertaling in het Ests door een notaris, als de notaris een notariële akte of een notariële verklaring heeft opgesteld in een vreemde taal overeenkomstig artikel 5, lid 2, van de Estse wet op het notarisambt (Tõestamisseadus). Bij de indiening van documenten die geheel of gedeeltelijk in een vreemde taal zijn opgesteld en die niet aan bovengenoemde eisen voldoen, baseert de griffier zich uitsluitend op de documenten of delen van documenten die hem of haar in het Ests zijn overgelegd. De onderneming en de derden kunnen zich niet baseren op documenten of delen van documenten in een vreemde taal. Een onderneming mag niet vertrouwen op een vertaling die afwijkt van het oorspronkelijke document. Een derde mag vertrouwen op de vertaling van een bij het register ingediend document, tenzij de onderneming aantoont dat de derde op de hoogte was van de onjuistheid van de vertaling.

Gegevens in het ondernemingsregister zijn openbaar. Iedereen heeft het recht de gegevens op de registerkaart en de documenten in het bedrijfsdossier te raadplegen en afschriften daarvan te krijgen. Het registerdossier kan worden geraadpleegd door bevoegde overheidsorganen, door een rechtbank tijdens de procedure en door elke andere persoon met een rechtmatig belang.

Via het e-businessregister of een notaris kunnen documenten in het dossier worden geraadpleegd en afschriften van die documenten worden aangevraagd.

Geschiedenis van het Estse ondernemingsregister

Het Estse ondernemingsregister bevat gegevens die teruggaan tot 1 september 1995. Alle gegevens worden regelmatig bijgewerkt.

Links

Europees ondernemingsregister

e-businessregister

Griffie

Notarissen