Rejestry działalności gospodarczej w państwach UE

Niemcy

Na tej stronie przedstawiono w zarysie niemiecki rejestr spółek (Unternehmensregister).

Autor treści:
Niemcy

Historia krajowego handlowego

Kiedy powstał rejestr? Od kiedy jest dostępny w wersji elektronicznej?

Rejestr handlowy w jego obecnej formie utworzono w 1861 r., a od 1 stycznia 2007 r. jest on w całości dostępny w wersji elektronicznej. Portal rejestru handlowego pod adresem http://www.handelsregister.de/ umożliwia scentralizowany dostęp do lokalnych rejestrów handlowych, rejestrów spółdzielni, rejestrów spółek partnerskich i stowarzyszeń oraz do związanych z tymi rejestrami ogłoszeń.

Z dniem 1 stycznia 2007 r. utworzono rejestr spółek (https://www.unternehmensregister.de) jako jednolity cyfrowy portal informacyjny, na którego stronach – poza wpisami w wyżej wymienionych rejestrach – można znaleźć dodatkowe informacje na temat przedsiębiorstw, np. dokumentację księgową i sprawozdania finansowe, ogłoszenia z zakresu prawa spółek oraz ogłoszenia sądów właściwych w sprawach niewypłacalności, jak również informacje na temat rynku kapitałowego.

Jakie są obowiązujące przepisy dotyczące rejestru?

Przepisy dotyczące rejestru handlowego i rejestru spółek znajdują się w §§ 8–16 kodeksu handlowego (Handelsgesetzbuch – HGB), w rozporządzeniu w sprawie rejestru handlowego (Handelsregisterverordnung – HRV) oraz w rozporządzeniu w sprawie rejestru spółek (Unternehmensregisterverordnung – URV), a uzupełniają je §§ 1 i nast. oraz §§ 376 i nast. ustawy o postępowaniu w sprawach rodzinnych i o postępowaniu nieprocesowym (Gesetz über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit – FamFG). Oprócz tego w licznych ustawach szczegółowych, zwłaszcza w kodeksie handlowym, ustawie o spółkach akcyjnych (Aktiengesetz – AktG) oraz ustawie o przekształceniach podmiotów prawnych (Umwandlungsgesetz – UmwG), określono, jakie informacje można i należy wprowadzać do rejestru handlowego.

Jakie informacje wprowadza się do rejestru spółek?

Kto ma prawo dostępu do rejestru?

Każdy może uzyskać dostęp do rejestru handlowego i rejestru spółek bez konieczności wykazania szczególnego interesu.

Jakie informacje wprowadza się do rejestru?

Jakie kategorie danych zawiera rejestr (przedsiębiorstwa wpisane do rejestru publicznego, informacje na temat niewypłacalności, sprawozdania finansowe)?

Przedsiębiorstwa wpisuje się do różnych rejestrów w zależności od formy prawnej. Rejestr handlowy obejmuje w szczególności osoby fizyczne prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą, spółki osobowe (spółki jawne – Offene Handelsgesellschaften, OHG i spółki komandytowe – Kommanditgesellschaften, KG) i spółki kapitałowe (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – Gesellschaften mit beschränkter Haftung, GmbH, spółki akcyjne – Aktiengesellschaften, AG, spółki komandytowo-akcyjne – Kommanditgesellschaften auf Aktien, KGaA oraz spółki europejskie – Europäische Gesellschaften, SE). Spółdzielnie (Genossenschaften – eG) i spółdzielnie europejskie (Europäische Genossenschaften – SCE) wpisuje się do rejestru spółdzielni (Genossenschaftsregister), a spółki partnerskie (Partnerschaftsgesellschaften – PartG) – do rejestru spółek partnerskich (Partnerschaftsregister). Do tych rejestrów stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące rejestru handlowego.

Do rejestrów wpisuje się istotne informacje dotyczące przedsiębiorstw oraz stosunków prawnych między nimi. Obejmują one w szczególności istnienie przedsiębiorstwa, tj. jego utworzenie i zakończenie działalności (np. przez rozwiązanie, likwidację lub likwidację i wykreślenie z rejestru), zasady reprezentacji, tj. osoby uprawnione do reprezentowania przedsiębiorstwa, takie jak prezes zarządu (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), członkowie zarządu (spółki akcyjne) i prokurenci, wraz z informacjami na temat ich powoływania i odwoływania oraz zakresu uprawnienia do reprezentacji (reprezentowanie samodzielnie lub tylko łącznie z innym upoważnionym przedstawicielem), odpowiedzialność przedsiębiorstwa (w szczególności kwota, do której przedsiębiorstwo odpowiada, i zmiany tej kwoty, chyba że odpowiedzialność jest nieograniczona) oraz zmiany wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Informacje, które należy wpisać do rejestru, są różne w zależności od formy prawnej przedsiębiorstwa.

Dokumenty księgowe, takie jak roczne sprawozdania finansowe, oraz inne zawiadomienia składane przez przedsiębiorstwa nie podlegają jednak wpisowi do rejestru handlowego, lecz są publikowane w federalnym dzienniku urzędowym (Bundesanzeiger). Dokumenty te, jak również informacje na temat rynku kapitałowego i inne informacje, w szczególności postanowienia dotyczące niewypłacalności, są dostępne również w rejestrze spółek. Od 1 sierpnia 2022 r. dokumentów księgowych nie publikuje się już w federalnym dzienniku urzędowym, lecz w rejestrze spółek.

Jakie dokumenty przechowuje się w rejestrze (akta, księgi rachunkowe spółek, statuty lub umowy spółek, protokoły posiedzeń)?

W rejestrze handlowym przechowuje się dokumenty stanowiące podstawę wpisów, takie jak wnioski o wpis do rejestru, umowy spółek osobowych i umowy o przekształceniu oraz statuty lub umowy spółek kapitałowych, protokoły posiedzeń walnego zgromadzenia spółek akcyjnych oraz wykazy wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jak wyszukiwać informacje w rejestrze (i jakie kryteria wyszukiwania są dostępne)?

Informacje można wyszukiwać na stronie internetowej rejestru handlowego w zakładce „Wyszukiwanie zwykłe”, wpisując nazwę przedsiębiorstwa lub słowa kluczowe, jak również miejscowość, w której znajduje się oddział lub siedziba statutowa przedsiębiorstwa. Kryteria wyszukiwania można uszczegółowić, podając takie informacje, jak rodzaj rejestru, numer w rejestrze oraz sąd rejestrowy. W polu „Wyszukiwanie zaawansowane” można wyszukiwać także przy użyciu adresu.

Szybkie wyszukiwanie przy użyciu nazwy przedsiębiorstwa można przeprowadzić także na stronie internetowej rejestru spółek, gdzie można wybrać opcję zawężenia wyszukiwania do danych wpisanych do rejestru lub ogłoszonych. Ponadto na portalu rejestru handlowego można przeprowadzić wyszukiwanie zaawansowane pod kątem porównywalnych kryteriów.

Wglądu do rejestru handlowego, rejestru spółdzielni i rejestru spółek partnerskich można dokonać także osobiście w sekretariacie właściwego sądu rejestrowego.

Jak uzyskać wyciąg z rejestru, uwierzytelniony odpis lub kopię dokumentu?

Wyciąg z rejestru można pobrać w formie elektronicznej na portalu rejestru, uiszczając opłatę w wysokości 4,50 euro. Do dokumentów przechowywanych w rejestrze handlowym, takich jak statuty lub umowy spółek kapitałowych bądź umowy spółek osobowych itp., także można uzyskać dostęp elektroniczny na portalu rejestru. Opłata za dostęp do jednego dokumentu wynosi 1,50 euro. Od 1 sierpnia 2022 r. opłaty te już jednak nie obowiązują.

Można także złożyć – za opłatą – wniosek do właściwego sądu rejestrowego o wydanie zwykłej lub uwierzytelnionej kopii wyciągu z rejestru, którą sąd może doręczyć wnioskodawcy w formie papierowej lub elektronicznej, opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, jeżeli wymagana jest kopia uwierzytelniona.

Wyciągi z rejestru oraz dokumenty przechowywane w rejestrze handlowym są dostępne także na stronie internetowej rejestru spółek za taką samą opłatą, jak za bezpośredni dostęp na portalu rejestru. Dostęp do dokumentów księgowych w rejestrze spółek jest bezpłatny, natomiast jeśli chodzi o dostęp do bilansów mikroprzedsiębiorstw, za każdy bilans pobierana jest opłata w wysokości 1,00 euro.

Procedura rejestracji

Jak złożyć wniosek o wpis do rejestru (składanie wniosków; uwierzytelnianie dokumentów; rodzaje dokumentów, które należy dołączyć do wniosku)?

Wnioski o wpis do rejestru należy składać wyłącznie elektronicznie w formie urzędowo uwierzytelnionej. Uwierzytelnienia dokonuje notariusz w formie zwykłego zaświadczenia elektronicznego. Od 1 sierpnia 2022 r. notariusze mogą także uwierzytelniać kwalifikowane podpisy elektroniczne przez internet przy użyciu komunikacji wideo w zakresie wpisów do rejestru handlowego spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz osób fizycznych prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą.

Dokumenty także składa się w formie elektronicznej w postaci skanów. Do dokumentów uwierzytelnionych lub poświadczonych notarialnie należy dołączyć zwykłe zaświadczenie elektroniczne sporządzone przez notariusza.

W jaki sposób rozpoznaje się złożone wnioski?

Notariusz poświadczający wniosek o wpis do rejestru sprawdza przed jego złożeniem, czyzawarte w nim dane podlegają wpisowi. Po złożeniu wniosku sąd rejestrowy także sprawdza, zgodnie z zasadą „czworga oczu”, czy dane podlegają wpisowi oraz czy spełniono warunki formalne wpisu do rejestru, w szczególności złożenie właściwego wniosku, uprawnienie wnioskodawcy do złożenia wniosku, przedłożenie dokumentów wymaganych do złożenia wniosku oraz właściwość sądu, do którego złożono wniosek. Co do zasady jednak sąd nie sprawdza prawdziwości złożonych informacji, np. czy wspólnik faktycznie przystąpił do spółki lub z niej wystąpił.

Skutki prawne rejestracji

Skutki wpisu do rejestru wobec osób trzecich zgodnie z art. 17 dyrektywy (UE) 2017/1132

Wobec osób trzecich spółka może powoływać się wyłącznie na informacje wpisane do rejestru handlowego i w nim ogłoszone (§ 15 ust. 2 HGB).

Jeżeli informacja, którą należało wpisać do rejestru handlowego, nie została wpisana ani ogłoszona, osoby trzecie działające w zaufaniu do rejestru są objęte ochroną (§ 15 ust. 1 HGB).

Rozbieżności między wpisem do rejestru a treścią ogłoszenia

W przypadku rozbieżności między wpisem do rejestru handlowego a ogłoszeniem obowiązuje treść ogłoszenia. Osoby trzecie mogą powoływać się na informacje ogłoszone nieprawidłowo, o ile o tej nieprawidłowości nie wiedziały (§ 15 ust. 3 HGB). Przepis ten stosuje się jednak wyłącznie wówczas, gdy dane przedsiębiorstwo również zainicjowało rejestrację, tj. złożyło wniosek o wpis do rejestru.

Od 1 sierpnia 2022 r., w ramach transpozycji dyrektywy w sprawie cyfryzacji, wpisy w rejestrze ujawnia się na portalu rejestru handlowego niezwłocznie po ich udostępnieniu. Od tego dnia wpisy nie podlegają żadnemu dalszemu (odrębnemu) ogłoszeniu. Nie jest już więc możliwe, aby istniały jakieś rozbieżności między wpisem do rejestru a treścią ogłoszenia. Od tego dnia jedynym czynnikiem rozstrzygającym o dobrej wierze, o której mowa w § 15 ust. 3 HGB, jest zatem nieprawidłowość wpisu w rejestrze.

Kto jest odpowiedzialny za prawidłowość wpisów?

Ponieważ sądy rejestrowe co do zasady nie sprawdzają prawidłowości wpisów pod kątem merytorycznym, odpowiedzialność za prawidłowość wpisywanych informacji ponoszą przedsiębiorstwa podlegające obowiązkowi rejestracji.

Procedury ochrony danych

Procedury dotyczące praw osoby, której dane dotyczą, w zakresie publikowania i przechowywania jej danych osobowych

Pobranie danych za pośrednictwem portalu rejestru handlowego jest rejestrowane ze wskazaniem sądu rejestrowego, arkusza rejestru oraz osoby lub organu pobierających dane. Zapisane dane można wykorzystywać wyłącznie w celu zapewnienia prawidłowego przetwarzania danych i rozliczenia kosztów oraz należy je chronić właściwymi środkami przed nieprawidłowym wykorzystywaniem oraz innego rodzaju nadużyciami. Zapisane dane podlegają zniszczeniu najpóźniej 5 lat po uiszczeniu kosztów.

Pobieranie danych z rejestru spółek może być udokumentowane wyłącznie do celów rozliczeń i aby zapobiec nadużyciom. Zapisane dane należy usunąć najpóźniej po 6 miesiącach, chyba że zachodzi potrzeba ich dłuższego przechowywania do celów rozliczenia kosztów.

Ponadto do publikowania i przechowywania danych osobowych stosuje się przepisy dotyczące ochrony danych, w szczególności ogólne rozporządzenie o ochronie danych.

Dane kontaktowe

Portal rejestru handlowego:

Amtsgericht Hagen (Sąd Rejonowy w Hagen)
Servicestelle Registerportal (Punkt obsługi portalu rejestru)
Heinitzstr. 42, 58097 Hagen

Nr tel.: +49 2331985112
Faks: +49 21187565114100

E-mail: service@handelsregister.de

Rejestr spółek

Bundesanzeiger Verlag GmbH
Amsterdamer Straße 192, 50735 Köln

Tel.: +49 221976680

E-mail: service@bundesanzeiger.de

Przydatne linki

Portal niemieckiego rejestru handlowego

Wyszukiwanie zaawansowane

Wyszukiwanie zwykłe

Niemiecki rejestr spółek

Ostatnia aktualizacja: 12/12/2022

Za wersję tej strony w języku danego kraju odpowiada właściwe państwo członkowskie. Tłumaczenie zostało wykonane przez służby Komisji Europejskiej. Jeżeli właściwy organ krajowy wprowadził jakieś zmiany w wersji oryginalnej, mogły one jeszcze nie zostać uwzględnione w tłumaczeniu. Komisja Europejska nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności w odniesieniu do danych lub informacji, które niniejszy dokument zawiera, lub do których się odnosi. Informacje na temat przepisów dotyczących praw autorskich, które obowiązują w państwie członkowskim odpowiedzialnym za niniejszą stronę, znajdują się w informacji prawnej.