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Registros mercantiles en los Estados miembros - Portugal

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Registro mercantil

El registro mercantil tiene como fin dar publicidad a la situación jurídica de los comerciantes individuales, las sociedades mercantiles, las sociedades de Derecho civil con forma mercantil, los establecimientos individuales de responsabilidad limitada, las cooperativas, las empresas públicas, las agrupaciones de empresas y las agrupaciones europeas y de interés económico, así como a la de otras personas físicas y jurídicas obligadas por ley a inscribirse en el registro. Solo pueden registrarse hechos basados en documentos justificativos. Estos documentos se archivan electrónicamente.

El registro mercantil atribuye personalidad jurídica a las sociedades mercantiles y, en general, es obligatorio. Normalmente, los hechos relativos a las sociedades se establecen mediante documento particular y, en la mayoría de los casos, es suficiente el acta con el acuerdo de los socios.

El registro mercantil debe solicitarse en un plazo de dos meses desde la fecha en que se produce el hecho. La viabilidad de la solicitud es evaluada por el funcionario competente habida cuenta de las disposiciones legales aplicables, los documentos presentados y los registros anteriores y, especialmente, de la legitimidad de los interesados, la regularidad formal de los títulos presentados y la validez de los actos contenidos en ellos.

En Portugal, el registro mercantil está regulado por el Código del Registro Mercantil, aprobado por el Decreto-Ley n.º 403/86, de 3 de diciembre, y de él se encargan las oficinas del registro mercantil distribuidas por todo el territorio, que son servicios externos del Instituto de los Registros y del Notariado, I.P. (IRN), una entidad pública dependiente del Ministerio de Justicia.

Las oficinas del registro mercantil actúan como servicios autónomos o en régimen de anexos de otras oficinas (catastrales, del registro civil y de vehículos de motor o también de servicios del IRN). Los actos del registro mercantil se atribuyen a cualquiera de sus oficinas y no existe ninguna limitación de competencia derivada de la localización geográfica.

En lo que respecta a las sociedades comerciales, están sujetos a registro:

  • la constitución;
  • las deliberaciones de la asamblea general, en los casos en que la ley así lo exige, para la adquisición de bienes por la sociedad;
  • los actos relativos a cuotas y partes sociales, la dimisión y exclusión de socios de sociedades de responsabilidad limitada y de sociedades en comandita, la extinción de parte social por fallecimiento del socio y la admisión de nuevos socios con responsabilidad ilimitada, la amortización de cuotas y la exclusión y dimisión de socios de sociedades por participación en el capital, los acuerdos sobre amortización, la conversión y el reembolso de acciones, y la emisión de obligaciones;
  • el nombramiento y cese de funciones de los miembros de los órganos de administración y fiscalización de las sociedades, así como del secretario;
  • la presentación de cuentas;
  • el cambio de domicilio social;
  • los proyectos de fusión, escisión, constitución de una sociedad anónima europea y la prórroga, fusión interna o transfronteriza, escisión, transformación y disolución de sociedades;
  • los actos relativos al capital social y cualquier otra alteración de los estatutos de la sociedad;
  • los actos relativos a los administradores concursales de sociedades;
  • el fin de la liquidación o la reactivación de la actividad de la sociedad;
  • los acuerdos sobre el mantenimiento del control total de una sociedad por otra, las relaciones dentro de un grupo y los contratos de subordinación;
  • la emisión de certificados de opción de compra sobre valores mobiliarios propios;
  • las acciones, decisiones y medidas sujetas a registro;
  • los contratos de agencia o de representación comercial celebrados por escrito, sus alteraciones y su extinción;
  • la institución de una representación permanente;
  • cualesquiera otros actos que la ley declare sujetos a inscripción en el registro mercantil.

Acceso a la información

Cualquier persona puede solicitar certificaciones del registro y los respectivos documentos electrónicos.

Las certificaciones en papel deberán ser solicitadas a los servicios del registro, pero puede accederse a la información por Internet a través de la Ventanilla del Emprendedor (Balcão do Empreendedor), mediante una certificación electrónica sobre la situación jurídica de las entidades, permanentemente actualizada y disponible en portugués e inglés:

El enlace abre una nueva ventanahttp://bde.portaldocidadao.pt/EVO/Services/Online/Pedidos.aspx?serviceCPem

Dicha solicitud se hace utilizando el número de identificación fiscal de la entidad (número de identificación jurídica -NIPC- que es, al mismo tiempo, el número de IVA y el número de inscripción en el registro mercantil).

La búsqueda de la publicación de los actos sobre sociedades puede realizarse en el sitio oficial por NIPC, municipio o tipo de acto.

Las autoridades públicas también pueden buscar por nombre de la entidad sujeta a registro mercantil o por NIPC, a través de Webservice y previa autorización del IRN.

Coste de la información

La información sobre los actos del registro está disponible gratuitamente en el sitio oficial de publicación de los actos relativos a las sociedades. La publicación es inmediata y automática una vez realizado el registro y puede ser consultada por cualquier persona.

Las certificaciones de registro y los documentos en papel o electrónicos conllevan unos costes.

El acceso a la certificación electrónica puede efectuarse mediante una suscripción de 25 EUR al año, siendo posible suscribirse por 2, 3 y 4 años. La solicitud debe realizarse comunicando el NIPC. Una vez efectuado el pago, la información se facilita introduciendo un código de acceso.

También es posible solicitar, por la misma vía, una certificación electrónica de documentos archivados en formato electrónico, es decir, documentos que hayan servido de base a las inscripciones efectuadas desde enero de 2011, y también certificaciones de estatutos actualizados.

Efectos del registro mercantil

Los hechos inscritos en el registro mercantil y publicados solo producen efectos frente a terceros a partir de la fecha de publicación de la inscripción.

El registro definitivo constituye presunción de que existe la situación jurídica (artículo 11 del Código de Registro Mercantil).

Todos los datos que figuran en la identificación de la sociedad (naturaleza jurídica, denominación, domicilio social, objeto, responsables, identificación de los titulares de los órganos sociales), así como la mayoría de los hechos sometidos a registro se derivan de registros por transcripción, es decir, gozan de la presunción de que existe la situación jurídica tal como figura en el registro.

La excepción a esta regla son los registros por depósito, una forma de registro en que la verificación de la conformidad con la ley de los documentos presentados a registro es responsabilidad de la sociedad. El registrador examina únicamente la legitimación del solicitante del registro. Este registro constituye un anuncio y no goza de presunción de veracidad. Este es el caso de los registros sobre cuotas y participaciones.

El artículo 153 del Código del Registro de la Propiedad, normativa aplicable subsidiariamente al registro mercantil, establece que toda persona que haga registrar un documento falso o jurídicamente inexistente, además de la responsabilidad penal en que pudiera incurrir, responderá por los daños que haya causado. Y dispone, por otro lado, que la misma responsabilidad asume quien preste o confirme declaraciones falsas o inexactas, en la oficina o fuera de ella, para que se realicen las inscripciones o se redacten los documentos necesarios.

En virtud del artículo 348.º-A del Código Penal, quien declare o certifique falsamente a la autoridad pública o a un funcionario en el ejercicio de sus funciones, una identidad, estado u otra calidad a los que la ley atribuya efectos jurídicos, propios o ajenos, y cuyas declaraciones estén destinadas a ser consignadas en un documento público con fuerza ejecutiva, será castigado con una pena de privación de libertad de hasta 2 años o con una multa.


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Última actualización: 20/10/2016